中信建投证券股份有限公司

              关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

               部分募集资金投资项目延期的核查意见

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为北
京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”、“铁科轨道”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
经审慎核查，就铁科轨道部分募集资金投资项目延期事项，发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1581 号”《关于同意北京铁科
首钢轨道技术股份有限公司首次发行股票注册的批复》同意注册，向社会公开发
行人民币普通股 5,266.67 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 22.46
元，合计募集资金人民币 1,182,894,082.00 元，扣除不含税发行费用人民币
58,172,670.35 元，实际募集资金净额为人民币 1,124,721,411.65 元。上述募集资
金到位情况经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 8
月 26 日出具了中兴财光华审验字（2020）第 220018 号验资报告。

    二、募集资金的存放与使用情况

    （一）募集资金存放情况
    根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构中信建投证
券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体情况详见 2020 年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
    （二）募集资金投资项目情况

    根据《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，相关上市申请文件以及铁科轨道公开文件披露，截至2021
年9月30日，公司募集资金投入情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                                                 截至 2021 年 9     截至 2021 年
                                               拟投入募集资
         项目名称              投资总额                          月 30 日累计投      9 月 30 日投
                                                    金
                                                                    入金额             入进度

 年产 1,800 万件高铁设备
                                 90,000.00         45,002.45          17,195.16              38.21%
 及配件项目

 北京研发中心建设项目            14,628.12         14,628.12           3,290.27              22.49%
 补充流动资金                    15,000.00         15,000.00          15,000.00          100.00%
           合计                119,628.12        74,630.57         35,485.43                 -


       三、本次募集资金投资项目延期的具体情况

       （一）本次募集资金投资项目延期情况
                                             变更前预计达到可使用       变更后预计达到可使用
 序号               项目名称
                                                   状态日期                       状态日期

   1          北京研发中心建设项目               2021 年 10 月                 2022 年 12 月

       （二）本次募集资金投资项目延期原因
       “北京研发中心建设项目”原计划工期14个月，于2021年10月达到预定可使
用状态。募集资金入账以来，公司积极推进本募投项目的实施，截至目前，购
置了结构力学测试设备、金属材料研究设备、3D打印设备以及非金属中试设备
等；正自主研发的专用研发设备也正在论证和评审过程中；缩尺轨道和实尺轨
道工程已完成；实验室主体建设工程正在有序进行中。
       2020年以来，全国多地集中爆发或零星出现新冠疫情，严重影响了研发中
心筹建过程中设备调研、设备采购等建设活动的推进，导致研发中心采购的部
分研发设备交货周期不断延长；2021年汛期，北京市平均降水量比往年同期偏
多，长时间的降雨对应用于室外的自研试验装备的研发进度产生一定的负面影
响；除此之外，由于部分自行研制开发的试验装备外购关键部件交期延长，导
致设备开发周期延长。上述三个因素最终影响了本项目的建设进度。
       目前公司正在加快推进本项目建设实施，计划于2022年12月31日前完成项
目建设。

       四、重新论证募集资金投资项目
    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》相关规定，公司于 2021 年 10 月组织开展了对“北京研发中心项目”必要
性与可行性的重新论证工作，具体论证情况如下：

    （一）项目建设的必要性

    1、顺应国家铁路建设规划，掌握国家铁路建设关键技术

    中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》指出，加快既有设
施智能化。利用新技术赋能交通基础设施发展，加强既有交通基础设施提质升级，
提高设施利用效率和服务水平。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
决定》（国发〔2010〕32 号）指出，要加快推进高端装备制造等七个重点领域的
发展。铁路装备是高端装备制造业的重要一环。《中国制造 2025》提出，要加强
关键核心技术攻关，加速科技成果转化，提高关键环节和重点领域的自主创新能
力。国铁集团关于印发《新时代交通强国铁路先行规划纲要》的通知指出，面向
世界铁路科技前沿，加强基础理论研究和关键核心技术攻关。深化高铁关键核心
技术自主创新，系统掌握智能高铁、智慧铁路关键硬核技术，推进信息系统、关
键零部件、基础元器件及基础材料等核心关键技术自主化，实现自主安全可控。
加强可实现工程化、产业化的前沿技术研究，自主创新建立时速 400 公里及以上
高速铁路技术标准、更快捷货运列车、更先进重载铁路等成套关键技术体系。加
强高速磁浮铁路系统前沿技术研究储备，积极跟踪低真空管( 隧) 道高速列车等
技术发展动态。

    本项目的实施，将整体提升公司在铁路工务工程产品领域的自主创新能力和
研发能力，有助于公司根据国家铁路建设需求，突破关键节点技术难题，实现科
技成果产业化，符合国家制造产业发展和实施中国制造战略的要求。

    2、丰富公司技术储备，增强公司核心竞争力

    铁路安全建设的不断发展对运行安全方面的技术要求越来越高，技术创新程
度也不断提高。只有不断推出高科技含量、高附加值产品，不断推进现有产品的
升级换代，才能在未来行业发展占据稳固地位。而新型号产品和新材料的研制难
度高，适时强化对产品性能改进创新、技术工艺创新和质量层次提高等方面的投
入，建立品种差异化优势和技术竞争壁垒就显得尤为重要。因此，公司需要持续
进行研发，加强自身技术储备，提升产品性能，才能在市场竞争中脱颖而出，持
续领先。

    本项目的建设，将为公司技术研发提供必要的条件，公司通过不断进行技术
研发和探索，提前储备行业领先技术，提升产品性能，增强自身核心竞争力，促
进公司的可持续发展。

    3、改善公司研发环境，加强公司研发能力

    公司业务规模不断扩大以及国家铁路在复杂地形和多变气候条件下建设对
公司产品挑战的不断提升，促使公司技术研发也不断深入和拓展。研发项目在研
发、生产以及测试过程中所需的硬件设备的种类、功能不断增加，现有研发场地
规模日显不足，公司现有研发条件已不能满足公司中长期发展的要求。因此公司
迫切需要引进研发人员、添置国内外先进研发设备，拓宽研发场地，建立一个设
施先进、空间充足、运行高效的研发平台。

    本项目的建设，有利于公司通过固定资产投资来提升公司的研发精度和研发
广度，改善公司研发人员的工作环境，吸引和容纳更多行业内的优秀研发人员，
为技术研发人员提供一个施展自身才华的良好平台，促进公司业务的进一步发展。

    （二）项目实施的可行性

    1、丰富的技术积累，为本项目的实施提供了良好基础

    公司作为高新技术企业，自设立以来，通过持续的研发投入，公司掌握了高
铁扣件、重载扣件等多项产品核心技术和制造工艺。截至 2021 年 6 月 30 日，公
司累计获得专利 158 项，其中发明专利 25 项，取得 CRCC 产品认证 52 项，技
术基本覆盖生产的关键工艺环节。公司已有的技术积累以及雄厚的研发实力为产
品技术的优化升级、新产品的研发以及顺利生产奠定了坚实的技术基础。

    2、完善的制度安排，为本项目的实施提供了有力保障

    经过多年发展，公司建立了相对完善的研发制度体系，实现了研发项目的科
学化、规范化管理，并以制度形式确认了研发人员对研发成果的合法权益保障，
提高了研发人员的积极性和主动性。相对完善的研发制度安排和体制机制可以规
范公司研究开发流程，稳定专业人才队伍，进而提高公司新技术、新产品开发效
率，为本项目的成功实施提供了基本的制度保障。

    3、雄厚的人才资源，为本项目的实施提供了强大支撑

    研发的核心在于研发人才的储备和研发队伍的建设。公司自设立以来十分重
视研发人才的引进和培养，已形成了一批高学历、高素质、经验丰富的研发队伍。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 112 人，占总人数比重达到 21.92%，
其中研究生及以上 25 人。

    （三）募集资金投资项目重新论证结论

    1、原定于 2021 年 10 月竣工验收的北京研发中心建设项目除竣工验收时间
延期以外，建设内容未曾发生改变，建成后的北京研发中心能够提升铁科轨道公
司的自主研发能力和科技成果转化能力，强化前沿科技技术储备，因此，北京研
发中心建设项目是必要可行的。

    2、全国多地集中爆发或零星出现的新冠疫情和北京汛期的连续降雨等原因
造成了北京研发中心建设项目的延期，综合考虑研发设备及自研设备关键零部件
交货期延期的影响，建议北京研发中心建设项目延期至 2022 年 12 月竣工验收。

    3、建议铁科轨道公司在项目推进过程中做好计划和应急预案，防范可能导
致项目延期的未知风险，保证建设项目有序开展并顺利竣工。

    五、项目延期对公司的影响

    本次“北京研发中心建设项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的
审慎决定，项目的延期未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内
容和募集资金的投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部
分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形，符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关
规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

    六、审批程序

    公司于 2021 年 10 月 25 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑目
前募集资金投资项目之一“北京研发中心建设项目”的实际建设情况和投资进度，
公司决定对“北京研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期，本次
调整未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投
资用途。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    公司本次部分募集资金投资项目延期事项的相关审议程序符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司基于募
集资金投资项目实际情况做出的决定， 涉及延期的募集资金投资项目的必要性、
可行性已经公司论证，延期项目符合公司实际经营情况、业务发展战略，具有合
理性；该延期事宜仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不
涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改
变募集资金投向和其他损害股东利益的情形；本次部分募集资金投资项目延期事
宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了
必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

    综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份
有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：



                 陈强                      汪浩吉




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     年      月    日