北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：688569 证券简称：铁科轨道
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 4 月
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
目 录
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知 ............................... 2
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程 ............................... 5
议案一：关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案 ................................................................ 8
议案二：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 ..................................................................... 9
议案三：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 .............................................................. 16
议案四：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 .............................................................. 20
议案五：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 ................................................................... 24
议案六：关于调整公司独立董事薪酬的议案 .............................................................................. 25
议案七：关于确认公司董事、监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案 .......... 26
议案八：关于公司设立全资子公司的议案 ................................................................................... 28
议案九：关于审定公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》的议案 .. 30
听取事项：公司 2021 年度独立董事述职报告 ............................................................................ 36
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简
称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的
相关规定，制定本次股东大会会议须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登
记出席股东大会的各位股东及股东代理人应在大会召开前 15 分钟到达会场办理签到手
续，并出示本人身份证、股票账户卡（如有）、营业执照（加盖公章）、授权委托书等，
确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。股东参会登记结束前没有通过现场或
信函方式登记的，或未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公
布股权总数之内的股东及股东代理人，无权参与现场投票表决。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。股东大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表
决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人
员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。内容与本次股东大会议题无关或涉及
公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有权制
止其发言或拒绝回答。
七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采
用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2021 年年度
股东大会的通知》。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进
行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师代表、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍
照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待
所有股东。
十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2022 年 3 月 30 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公
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司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-011）。
十四、特别提示：为配合当前疫情防控相关安排，建议股东及股东代理人优先通
过网络投票方式参加股东大会。现场参会股东及股东代理人请务必遵从当地防疫部门、
会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。参会人员需出示北京健康宝及通信大数据
行程卡，并配合进行登记及体温检测等各项工作。
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议召开时间：2022 年 4 月 27 日 14 点 00 分。
（二）现场会议召开地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路南 24 号北京铁科首钢轨道
技术股份有限公司六楼会议室。
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。
（四）网络投票起止时间：自 2022 年 4 月 27 日至 2022 年 4 月 27 日止。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。
三、会议主持人：董事长韩自力先生。
四、会议议程：
（一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议各项议案：
1、审议《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》；
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2、审议《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
3、审议《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
4、审议《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
5、审议《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；
7、审议《关于确认公司董事、监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议
案》；
8、审议《关于公司设立全资子公司的议案》；
9、审议《关于审定公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>
的议案》；
听取事项：公司 2021 年度独立董事述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会（统计表决结果）；
（九）复会，主持人宣读本次股东大会现场会议投票表决结果及网络投票结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次大会结束。
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2021 年年度股东大会会议议案
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案一：关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年年度报告及其摘要已于 2022 年 3 月 29 日经公司第四届董事会第八次
会议及第四届监事会第七次会议审议通过，具体情况详见公司于 2022 年 3 月 30 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021 年年度报告》及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度报告摘要》，
现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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议案二：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）在努力开拓
市场的同时，致力于高铁工务工程产品的研发、生产和销售，较好地完成了公司 2021
年度各项生产经营目标。公司 2021 年度财务决算经中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，实现营业收入 135,072.38 万元，实现净利润 20,687.66 万元，实现归属
于母公司股东的净利润 16,801.77 万元。2021 年 12 月 31 日，公司资产总计 329,327.61
万元，其中流动资产合计 264,047.17 万元；负债合计 65,555.59 万元；股东权益合计
263,772.02 万元，其中归属于母公司股东权益合计 232,185.36 万元。
一、报告期内主要财务情况说明
2021 年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别
为 0.80 元、0.80 元、0.75 元，加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率分别为 7.47%、7.03%。
2021 年度进一步扩充研发队伍，加大科研课题研究力度，本期研发投入占营业收
入比例为 5.38%，较 2020 年度增加 0.63 个百分点。
主要财务指标如下：
表 1：主要财务指标情况对比表
主要财务指标 2021 年 2020 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.80 0.85 -5.88
稀释每股收益（元／股） 0.80 0.85 -5.88
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.75 0.79 -5.06
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.47 10.72 减少 3.25 个百分点
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扣除非经常性损益后的加权平均净
7.03 9.67 减少 2.64 个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 5.38 4.75 增加 0.63 个百分点
注：2021 年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较 2020 年分别下
降 5.88%、5.88%、5.06%，主要系公司于 2020 年 8 月 31 日上市，首次公开发行股票，2021 年较
2020 年加权平均股本数量增加所致。
二、报告期内资产、负债、股东权益情况说明
2021 年度，公司经营资金充足，严格控制往来款账期，加大应收款项催收力度，
公司整体运营状况良好。
资产、负债、股东权益变动情况如下：
表 2：资产、负债、股东权益变动情况表
单位：万元
报告期末比
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
上年度末增减比例
资产合计 329,327.61 295,993.17 11.26%
其中：货币资金 137,530.10 106,479.50 29.16%
交易性金融资产 —— 25,068.27 -100.00%
应收票据 15,234.26 9,058.38 68.18%
应收账款 66,050.48 62,478.60 5.72%
应收款项融资 3,209.62 1,910.08 68.04%
预付款项 1,631.33 1,554.41 4.95%
其他应收款 736.33 449.63 63.76%
存货 38,271.99 37,641.92 1.67%
其他流动资产 1,383.08 777.87 77.80%
长期股权投资 4,325.14 4,077.45 6.07%
固定资产 19,010.61 19,343.88 -1.72%
在建工程 23,938.19 11,820.24 102.52%
使用权资产 462.93 —— 不适用
无形资产 13,456.03 13,061.20 3.02%
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长期待摊费用 372.44 517.82 -28.07%
递延所得税资产 2,207.80 1,753.92 25.88%
其他非流动资产 1,507.28 —— 不适用
负债合计 65,555.59 49,394.47 32.72%
其中：短期借款 4,028.96 —— 不适用
应付票据 1,651.78 2,645.75 -37.57%
应付账款 42,537.25 34,264.51 24.14%
合同负债 509.84 329.74 54.62%
应付职工薪酬 2,243.34 1,926.13 16.47%
应交税费 2,429.76 2,044.19 18.86%
其他应付款 274.25 278.98 -1.69%
一年内到期的非流动负债 234.13 —— 不适用
其他流动负债 11,423.21 7,622.97 49.85%
递延收益 223.07 270.81 -17.63%
递延所得税负债 —— 11.39 -100.00%
股东权益合计 263,772.02 246,598.70 6.96%
其中：股本 21,066.67 21,066.67 0.00%
资本公积 115,599.00 115,601.18 0.00%
盈余公积 10,484.72 8,948.49 17.17%
未分配利润 85,034.96 72,299.87 17.61%
少数股东权益 31,586.67 28,682.49 10.13%
主要变动分析如下：
1、交易性金融资产减少 25,068.27 万元，变动的原因：报告期内闲置募集资金购
买的结构性存款到期所致。
2、应收票据增加 6,175.88 万元，变动的原因：报告期以应收票据结算金额增长所
致。
3、应收款项融资增加 1,299.54 万元，变动的原因：报告期以应收票据结算金额增
长所致。
4、其他应收款增加 286.70 万元，变动的主要原因：报告期内联营企业上铁芜湖轨
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道板有限公司分配现金股利所致。
5、其他流动资产增加 605.21 万元，变动的主要原因：报告期内因工程施工和购买
设备取得的增值税专用发票形成的期末待抵扣进项税额较大，故其他流动资产较上年
期末增加。
6、在建工程增加 12,117.95 万元，变动的主要原因：报告期内实施募投项目（年
产 1,800 万件高铁设备及配件项目、北京研发中心建设项目）和控股子公司河北铁科翼
辰新材科技有限公司新厂区工程项目所致。
7、使用权资产增加 462.93 万元，变动的原因：2021 年起执行新租赁准则所致。
8、其他非流动资产增加 1,507.28 万元，变动的原因：报告期内预付设备款所致。
9、短期借款增加 4,028.96 万元，变动的原因：报告期内控股子公司河北铁科翼辰
新材科技有限公司新增信用借款所致。
10、应付票据减少 993.97 万元，变动的原因：报告期按时兑付期初票据，本期通
过票据结算金额下降所致。
11、合同负债增加 180.10 万元，变动的主要原因：报告期内公司按合同约定预收
货款所致。
12、一年内到期的非流动负债增加 234.13 万元，变动的原因：2021 年起执行新租
赁准则所致。
13、其他流动负债增加 3,800.24 万元，变动的主要原因：报告期已背书未终止确
认的应收票据结算金额增长所致。
三、报告期内经营成果情况说明
2021 年度，公司发挥营运能力优势，持续加大研发投入，积极拓宽国内市场，经
营业绩稳步增长。
经营成果变动情况如下：
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表 3：经营成果变动情况表
单位：万元
报告期比
项 目 2021 年度 2020 年度
上年度增减比例
营业收入 135,072.38 122,944.65 9.86%
营业成本 91,705.84 80,672.37 13.68%
税金及附加 834.02 836.41 -0.29%
销售费用 6,632.31 4,761.94 39.28%
管理费用 7,677.44 6,912.29 11.07%
研发费用 7,261.06 5,835.17 24.44%
财务费用 -1,324.24 75.18 -1861.33%
其他收益 496.57 211.69 134.57%
投资收益 1,029.54 193.38 432.40%
公允价值变动收益 168.64 68.27 147.00%
信用减值损失 -473.54 -990.04 不适用
资产减值损失 -296.26 -133.85 不适用
资产处置收益 4.54 —— 不适用
营业外收入 31.07 67.04 -53.66%
营业外支出 20.00 0.35 5681.73%
所得税费用 2,538.85 2,893.24 -12.25%
净利润 20,687.66 20,374.19 1.54%
归属于母公司股东的净利润 16,801.77 14,931.54 12.53%
主要变动分析如下：
1、销售费用增加 1,870.37 万元，变动的主要原因：报告期内公司工程材料销售收
入同比增加，按合同约定的实施许可费增加；2020 年度因新冠疫情国家减免社会保险
的政策在 2021 年取消所致。
2、财务费用减少 1,399.42 万元，变动的主要原因：报告期内现金管理收益增加所
致。
3、其他收益增加 284.88 万元，变动的原因：报告期内政府补助增加所致。
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4、投资收益增加 836.16 万元，变动的原因：报告期内处置结构性存款取得投资收
益、确认联营企业上铁芜湖轨道板有限公司投资收益增加所致。
5、公允价值变动收益增加 100.37 万元，变动的原因：报告期内结构性存款现金管
理收益增加所致。
6、信用减值损失变动 516.50 万元，变动的主要原因：报告期内公司账龄较长的应
收商业承兑票据到期承兑,收回账龄较长的其他应收款保证金所致。
7、资产减值损失变动 162.41 万元，变动的主要原因：报告期内公司确认库龄较长
的存货的存货跌价准备所致。
8、营业外支出增加 19.65 万元，变动的主要原因：报告期内控股子公司河北铁科
翼辰新材科技有限公司发生疫情防控捐款支出所致。
四、报告期内现金流量主要情况说明
2021 年度现金及现金等价物净增加额比上年同期减少 53,783.47 万元。主要由于公
司 2020 年募集资金到位，上期发生额较大所致。
现金流量主要变动情况如下：
表 4：现金流量主要变动情况表
单位：万元
报告期比
项 目 2021 年度 2020 年度
上年度增减比例
经营活动产生的现金流量净额 23,995.51 25,501.82 -5.91%
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 119,335.74 117,349.36 1.69%
购买商品、接受劳务支付的现金 69,878.04 65,256.26 7.08%
投资活动产生的现金流量净额 8,543.69 -34,152.53 不适用
其中：收回投资收到的现金 80,131.66 —— 不适用
取得投资收益收到的现金 —— 158.67 -100.00%
购建固定资产、无形资产和其他长期
17,094.77 9,321.67 83.39%
资产支付的现金
投资支付的现金 54,500.00 25,000.00 118.00%
筹资活动产生的现金流量净额 90.02 95,063.40 -99.91%
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吸收投资收到的现金 —— 114,630.99 -100.00%
取得借款收到的现金 4,000.00 12,000.00 -66.67%
偿还债务支付的现金 —— 19,000.00 -100.00%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,554.76 3,264.40 8.89%
支付其他与筹资活动有关的现金 355.22 9,303.19 -96.18%
现金及现金等价物净增加额 32,629.22 86,412.69 -62.24%
主要变动分析如下：
1、2021 年度投资活动产生的现金流量净额增加 42,696.22 万元的主要原因：2021
年度收回交易性金融资产（结构性存款）且现金管理收益本期较上期增加所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额减少 94,973.38 万元的主要原因：2020 年公司上
市，募集资金到位所致。
本议案已于 2022 年 3 月 29 日经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第
七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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议案三：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据报告期内公司运营及董事会工作情况，董事会编制了《北京铁科首钢轨道技
术股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》，本议案已于 2022 年 3 月 29 日经公司第
四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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附：
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，忠实
履行《公司章程》《公司董事会议事规则》赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决
议，积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观
的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合
法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现，现将 2021 年度工作情况报告如下：
一、2021 年经营情况
2021 年，公司扎实推进各项工作，生产经营稳定有序，发展态势良好。公司实现
营业收入 135,072.38 万元，较上年同期上涨 9.86%；实现净利润 20,687.66 万元，较上
年同期上涨 1.54%；实现归属于母公司股东的净利润为 16,801.77 万元，较上年同期上
涨 12.53%。
二、2021 年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2021 年度公司董事会共召开 5 次会议，对财务状况、利润分配、关联交易、董事
及高级管理人员薪酬、募集资金使用、补选董事候选人等事项进行审议，通过议案 27
项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。全体董事严格遵循公
开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行
委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
（二）股东大会召集情况
报告期内董事会共召集 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，董事会根据相关法
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
律法规和《公司章程》要求，认真执行股东大会通过的各项决议，提升公司治理水平，
切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）董事履职情况
报告期内全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司日常经营管理、财务状况、关
联交易等事项，对提交董事会的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建
言献策切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营相关的各项工作持续、稳
定、健康的发展。
公司独立董事诚信勤勉，严格按照相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作
制度》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益，对公司
的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了相关意见与建议，对公司的规范运作起
到了积极的作用。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并
制定了相关的委员会工作制度。报告期内共召开战略委员会会议 1 次，审计委员会会
议 4 次，提名委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 1 次。各专门委员会严格按照
规则对各自职责范围内的事项进行审议，在公司的经营管理中充分发挥其专业作用。
（五）信息披露管理工作
报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关法律法规的要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真
实、准确、完整、及时、公平。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司不断加强投资者关系管理，通过业绩说明会、电话、电子信箱、
上证 e 互动等方式与投资者开展多渠道的沟通交流，丰富中小股东获取信息的渠道，
保障中小股东的知情权。公司在召开股东大会时采用现场与网络投票相结合的投票表
决方式，为中小股东行使权力创造便利条件。此外，公司严格执行累积投票制，保障
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
中小股东的选举权。公司 2021 年度共计召开两次业绩说明会，公司董事长、总经理出
席了会议，与投资者就公司业务进展及其主要关心的问题进行了沟通。
三、2022 年董事会工作计划
2022 年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的要求，勤勉履责，
发挥独立董事、专门委员会的作用，健全公司内部规章制度及内控体系建设，进一步
提升公司规范化治理水平；按照监管要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露真
实、准确、完整、及时、公平；做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通
渠道畅通、多样，以便投资者及时、全面、准确地获取公司信息，了解公司经营成果、
财务状况等重要信息，树立公司良好形象；充分利用资本市场的作用，制定、完善公
司发展战略，推动公司持续稳定发展。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案四：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据报告期内监事会工作情况，监事会编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限
公司 2021 年度监事会工作报告》，本议案已于 2022 年 3 月 29 日经公司第四届监事会
第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会
2022 年 4 月 27 日
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
附：
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员按
照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地
履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益。监事会
对公司经营情况、募集资金使用情况、关联交易、公司财务状况和公司董事、高级管
理人员的履职等情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。现将公司监事会 2021
年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
2021 年度，监事会共召开了四次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公
司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
序号 召开日期 会议届次 审议事项
1.关于公司 2020 年度财务决算报告的议案；
2.关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案；
3.关于公司 2020 年度利润分配预案的议案；
4.关于续聘公司 2021 年度财务及内控审计机构的议案；
5.关于确认公司 2020 年已发生日常关联交易和 2021 年度日常
第四届监 关联交易情况预计的议案；
1 2021/3/29 事会第二 6.关于公司 2021 年度申请银行综合授信的议案；
次会议 7.关于确认公司监事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议
案；
8.关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案；
9.关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案；
10.关于会计政策变更的议案。
第四届监
1. 关于公司 2021 年第一季度报告的议案；
2 2021/4/26 事会第三
2. 关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案。
次会议
第四届监 1.关于公司 2021 年半年度报告的议案；
3 2021/8/26 事会第四 2.关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
次会议 报告的议案；
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
3.关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的议案；
4.关于为公司董事、监事、高级管理人员及从事证券事务管理、
信息披露的相关工作人员购买责任险的议案。
1.关于公司 2021 年第三季度报告的议案；
第四届监 2.关于部分募集资金投资项目延期的议案；
4 2021/10/25 事会第五 3.关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
次会议 的议案；
4.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案。
二、监事会对公司 2021 年度相关重要事项的意见：
(—)公司依法运作状况
2021 年度，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》等赋予的职权，积极参加
股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、公司董事、高级管理人员履行职务
情况进行了严格监督。监事会认为：公司内部决策程序合法有效；公司董事会准确、
全面地履行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项
决议符合《公司法》《证券法》等法律法规和要求；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，
不存在违反法律、法规或损害公司利益和股东权益的行为。
(二)公司财务状况
2021 年度，公司监事会结合本公司实际情况，通过听取财务部门汇报、审议公司
定期报告等方式，对公司的财务情况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。公
司监事会认为，公司财务制度健全，财务管理规范，财务报告真实反映了公司的财务
状况和经营成果。
(三)募集资金使用和管理情况
报告期内，公司监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用和管理情况进行
了核查，认为公司募集资金的存管和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
(四)关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和核查，
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
认为公司与关联方的关联交易均按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。交易
定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不
会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
三、监事会 2022 年度工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规
定，勤勉尽责，充分发挥监事会在公司治理中的职能，依法对董事会和高级管理人员
经营行为及募集资金使用情况进行监督和检查，依法列席董事会、出席股东大会及相
关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步
促进公司的规范运作、健康发展。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会
2022 年 4 月 27 日
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案五：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司 期 末 可 供 分 配 利 润 为 850,349,647.34 元 ， 其 中 母 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 为
666,960,802.14 元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公
司章程》的相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报
和公司中远期发展规划的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。截至 2021 年 12 月
31 日，公司总股本 210,666,700 股，以此计算合计拟派发现金红利 52,666,675.00 元（含
税），占 2021 年度归属于母公司股东净利润的比例为 31.35%。本年度公司不送红股，
不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润暂不分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额。
公司本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害
全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展。
本议案已于 2022 年 3 月 29 日经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第
七次会议审议通过，具体情况详见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于 2021 年度利润
分配预案的公告》（公告编号：2022-007），现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案六：关于调整公司独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
独立董事任职以来对公司规范运作、内部体系建设、合规监管和公司发展壮大做
出重要贡献。
随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一步发挥独立董事
的科学决策支持和监督作用，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营
状况，现拟将独立董事薪酬由 6 万元/年(税前)调整为 10 万元/年（税前），自股东大会
审议通过之日起实施。独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期以月计算并予以发放（任职不足整月的，按照整月发放）。
本议案已于 2022 年 3 月 29 日经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第
七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案七：关于确认公司董事、监事 2021 年度薪酬
及 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、公司董事、监事 2021 年度薪酬情况
经过董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司 2021 年度业绩情况，发放公司董事、
监事 2021 年度薪酬情况如下：
(一)独立董事的薪酬
独立董事：2021 年度津贴标准为 6 万元/年(税前)。
(二)公司非独立董事、监事薪酬
非独立董事及监事：根据其在公司所担任的具体管理职务，按相关薪酬与考核管
理制度领取薪酬，不再另行领取董事、监事津贴。
公司董事、监事 2021 年度薪酬具体情况详见公司 2021 年年度报告。
二、公司董事、监事 2022 年度薪酬方案
（一）适用对象：公司第四届董事会全体董事、第四届监事会全体监事
（二）适用期限：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
（三）薪酬标准：
1、独立董事薪酬（津贴）：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的有关规定，结合公司的实际情况，独立董事 2022 年度薪酬（津贴）标准为 10 万元/
年/人（税前），所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期以月计算并予以发放（任职不足整月的，按照整月发放）。独
立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它
职责所需的合理费用由公司承担。
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
2、非独立董事、监事薪酬：在公司担任具体职务的董事、监事，根据其在公司担
任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放董
事、监事津贴；不在公司担任具体职务的董事、监事，不在公司领取薪酬。
本议案已于 2022 年 3 月 29 日经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第
七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案八：关于公司设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
基于公司整体战略规划及公司业务发展的需要，公司拟将公司本部及北京铁科首
钢轨道技术股份有限公司兴城分公司现有桥梁支座产品业务进行整合，利用自有资金
出资 4500 万元，在辽宁省兴城市设立全资子公司，主要从事铁路桥梁支座等产品的生
产加工和销售。
一、拟设立子公司基本情况
（一）拟设立公司名称：铁科兴城科技有限公司
（二）注册资本：人民币 4,500 万元
（三）注册地址：辽宁省葫芦岛市兴城市临海街道海前路 12-3 号
（四）经营范围：铁路桥梁支座、公路（市政）桥梁支座、铸钢及铸铁件、桥梁
附属钢结构设施、预应力混凝土用钢材、波纹板、波纹管、无碱速凝剂、混凝土掺合
料、铁路路网工程装备及配件等产品的研发、生产制造、销售及技术服务。
（五）出资方式：公司自有资金现金出资
以上注册登记信息最终以市场监督管理部门及相关审批部门核准为准。
二、设立子公司对公司的影响
公司对外投资设立全资子公司并将公司现有两地桥梁支座产品业务进行整合，契
合公司的发战略规划，有利于公司进一步深化铁路工务工程产品业务布局，降低公司
管理、运营成本，增强公司综合竞争实力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大
不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
三、风险分析
本次设立全资子公司尚需当地市场监督管理局等机关的核准。全资子公司设立后，
未来经营过程中可能面临宏观经济及行业市场变化、市场竞争等不确定因素影响，存
在一定的经营风险。公司将持续支持子公司的各项业务工作并加强监管，积极防范和
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
应对子公司经营发展过程中可能面临的各种风险。
本议案已于 2022 年 3 月 29 日经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体情
况详见公司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于自愿披露对外投资设立全资子公司的公告》（公
告编号：2022-008），现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案九：关于审定公司《未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年经第三届董事会第九次会议及 2019 年第四次临时股东大会审议通
过，制定了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划》（2019
年-2021 年）。为了完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，
持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据每
三年审订一次股东回报规划的原则，结合公司实际情况，现对公司未来三年（2022 年
-2024 年）股东分红回报规划进行审定。
本议案已于 2022 年 3 月 29 日经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第
七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划》
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
附：
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
为完善北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策和
监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念，公司特制定未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划（以下简称“本规划”）。
一、本规划制定的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据按照公
司章程的规定向股东分配股利，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司
报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；公司的利润分配政策保
持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。公司未来三年（2022 年-2024 年）将在符合相关法律法规及《公司章程》的前
提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科
学地回报投资者。
二、本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展情况、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）的具体分红回报规划
未来三年，公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，并遵守下列规定：
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
（一）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，且每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后
方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 10%。
3、本款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情形。
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
（二）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长
性、每股净资产摊薄等合理因素确定股票股利的具体分配比例。
（三）公司的利润分配方案的审议及披露程序为：
1、公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事
同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意
方可通过。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信
函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交
流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
2、公司因本条所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策
的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决
策程序进行监督。
（四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更遵守下列规定：
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的
有关规定。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情
况及决策程序进行监督。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划的制定及调整
（一）公司的股东回报规划由董事会制定并提交股东大会审议。董事会在制
订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学的回
报以及公司可持续发展。
（二）公司原则上每三年审订一次股东回报规划。如遇国家相关法律、法规或监
管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。如遇到战争、自然灾害等不可抗
力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化时，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二
条确定的基本原则，重新制定股东回报规划。
五、附则
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
（一）本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
（二）本规划解释权归属公司董事会。
（三）本规划自股东大会审议通过之日起实行。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2022 年 4 月 27 日
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听取事项：公司 2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事根据 2021 年度履职情况，编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限
公司 2021 年度独立董事述职报告》，提请股东大会听取。
附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
独立董事：季丰、冯进新、王英杰
2022 年 4 月 27 日
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2021 年年度股东大会
附：
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立
董事，2021 年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司公司章程》《独
立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、独立地履行工作职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会相关议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司
的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建
议等作用，维护了公司和全体股东的合法权益，有效促进了公司的规范运作。现将 2021
年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中
关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。三位独立董事分别为季丰先生、
冯进新先生及王英杰先生，三位独立董事个人基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
季丰先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年 8 月出生，吉林大学会计学硕士研
究生学历，注册会计师，注册资产评估师，司法鉴定人。1992 年 7 月至 1992 年 12 月
任长春市财政局科员；1993 年 1 月至 1995 年 3 月任中国化工建设大连公司吉林公司财
务负责人；1995 年 3 月至 2001 年 12 月任吉林求实会计师事务所副总经理；2002 年至
今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）风险与技术执行合伙人、质量管理执行合伙
人。2020 年 4 月至今任公司独立董事。
冯进新先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年 1 月出生，北京大学经济学院经
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济学专业硕士研究生学历。1991 年 9 月至 2015 年 10 月历任中国长江航运集团青山船
厂（武汉）焊接工程师、信隆车料有限公司（深圳）生产部主管、中国投资担保有限
公司总部（北京）高级经理、中信建投证券投资银行部高级副总裁，2015 年 11 月至今
历任金元盛世（北京）资产管理有限公司副总裁、上海轻麦财务咨询有限公司董事长。
2016 年 5 月至今任公司独立董事。
王英杰先生，中国国籍，无境外居留权，1982 年 9 月出生，北京交通大学道路与
铁道工程专业博士研究生学历。2011 年 9 月至 2013 年 6 月任美国新泽西州立大学土木
与环境工程系博士后研究员；2013 年 7 月至今历任北京交通大学讲师、副教授。2019
年 4 月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，未在公司及其关联企业担
任除独立董事以外的其他任何职务，我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其
关联企业任职；我们及我们的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，我们未从上市
公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2021 年度公司共计召开 5 次董事会会议，3 次股东大会，作为公司的独立董事，
我们积极出席相应会议，参与并了解公司经营情况，积极履行了独立董事的职责，促
进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。针对董事会决策的
事项，我们详细审阅议案资料，主动向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料。
在董事会决策过程中，我们认真审议各项议案，充分发表意见。2021 年度，我们对公
司董事会各项议案涉及的重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了
赞成票，没有反对弃权的情形。出席会议情况如下：
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出席董事会情况 出席股东大会情况
姓名
本年应参加董 亲自出席次 委托出席 缺席
出席股东大会的次数
事会次数 数 次数 次数
季丰 5 5 0 0 1
冯进新 5 5 0 0 3
王英杰 5 5 0 0 3
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会。2021
年度，公司董事会专门委员会共召开 7 次会议，其中审计委员会会议 4 次，提名委员
会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，战略委员会会议 1 次。我们积极参与相关
专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。出席会议情况如下：
出席董事会专门委员会次数
姓名
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
季丰 4 0 1 0
冯进新 4 1 1 0
王英杰 0 1 0 1
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021 年，我们利用参加现场会议、年报工作沟通等各种机会对公司进行现场考察
及了解，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书保持沟通与联系，时刻关注公司经
营动态、规范运作和股东大会、董事会决议的执行情况，并从我们各自的专业角度提
出建议与观点。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,及时通过电话、电子邮件等方
式保持联系，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，
为我们履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年，我们对公司董事会审议的公司关联交易、募集资金使用、高级管理人员
提名及薪酬、聘任中介机构、现金分红、关联交易及其他重大事项作出了独立、公正
的判断。
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（一）关联交易情况
报告期内，公司第四届董事会第二次会议及公司 2020 年年度股东大会审议并通过
了《关于确认公司 2020 年已发生日常关联交易和 2021 年度日常关联交易情况预计的
议案》，第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预
计额度的议案》。我们对公司的关联交易情况进行了核查，认为交易定价政策和定价依
据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财
务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及被控股股东及其关联方占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于部分募集资金投资
项目延期的议案》，同意公司将“北京研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延
期至 2022 年 12 月，本次调整未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资
内容和募集资金的投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。审议并通过
了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确
保不影响募集资金投资项目建设、不影响主营业务发展、满足公司日常生产经营和研
发的资金需求、保证资金安全的前提下，使用额度不超过 5 亿元（包含本数）的暂时
闲置募集资金及额度不超过 6 亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，在上述额度范围内，资
金可以滚动使用，使用期限不超过本次董事会、监事会审议通过之日起 12 个月。审议
并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响
募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金人民币 110,000,000 元永久补
充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，此金额占超募资金总额比例为
29.07%。
我们对上述募集资金使用与存放情况进行了审核，公司募集资金使用与存放情况
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符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公
司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第四届董事会第二次会议及公司 2020 年年度股东大会审议并通过
了《关于确认公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》，
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合
公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》
等的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2021 年 2 月 4 日在上海证券交易所网站上披露了《北京铁科首
钢轨道技术股份有限公司 2020 年度业绩快报公告》，符合相关法律法规规定。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第四届董事会第二次会议及公司 2020 年年度股东大会审议通过了
《关于续聘公司 2021 年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务及内控审计机构。我们对中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，该审计机构具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，能够胜任相关审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第四届董事会第二次会议及公司 2020 年年度股东大会审议并通过
了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.2 元（含税），截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 210,666,700 股，以此计算合
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计拟派发现金红利 25,280,004 元（含税）。2020 年度公司合计现金分红 46,346,674 元（包
括 2020 年三季度已分配的 21,066,670.00 元现金红利），占 2020 年度归属于上市公司股
东净利润的比例为 31.04%。我们认为此次利润分配预案综合考虑了公司目前经营盈利
状况，兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及
股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格遵守《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，严格履行了各
项承诺，不存在违反或未能按期履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，我们
认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》相关规定执行，2021 年度公司的信息披露
真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制情况进行了检查，我们认为公司按照《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》
等法律、法规、规范性文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，
且该等内部控制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》
和《董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、
完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设的审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，均根据法律法规、《公司章程》
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和各自专门委员会工作制度的有关规定，召开会议审议相关事项，为公司经营管理提
出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为应当说明的其他事项
报告期内，公司经营规范，不存在其他应当说明的事项。
四、总体评价和建议
2021 年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责
的履行了独立董事的义务，发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东
特别是中小股东的合法权益。在公司股东、董事会、经理层积极有效的配合和支持下，
我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时
掌握公司运营信息，积极出席公司召开的董事会及相关会议，发挥自己的专业优势，
参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，尽可能有效地维护公司的整
体利益和全体股东的合法权益。
2022 年，我们将继续尽职尽责，以对公司股东负责的态度，严格按照相关法律法
规及《公司章程》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使各项职责和权力，发挥独立董事
的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，利用自己的专业知识和经验为
公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康
发展做出应有的努力和贡献。
以上为独立董事 2021 年度述职报告。
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