北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688569 证券简称：铁科轨道
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 4 月
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
目 录
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知 ........................... 2
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程 ........................... 4
议案一：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案 ........................................................ 7
议案二：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 ............................................................ 8
议案三：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 ...................................................... 14
议案四：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 ...................................................... 18
议案五：关于公司 2022 年度利润分配的议案 .................................................................. 22
议案六：关于公司 2023 年度申请银行综合授信的议案 .................................................. 23
议案七：关于确认公司董事、监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案 ........ 25
议案八：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案 ........................................ 27
听取事项：公司 2022 年度独立董事述职报告 .................................................................. 29
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简
称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的
相关规定，制定本次股东大会会议须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登
记出席股东大会的各位股东及股东代理人应在大会召开前 15 分钟到达会场办理签到手
续，并出示本人身份证、股票账户卡（如有）、营业执照（加盖公章）、授权委托书等，
确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。股东参会登记结束前没有通过现场或
信函方式登记的，或未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公
布股权总数之内的股东及股东代理人，无权参与现场投票表决。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。股东大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发
言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表
决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人
员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。内容与本次股东大会议题无关或涉及
公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有权制
止其发言或拒绝回答。
七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采
用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2022 年年度
股东大会的通知》。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进
行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师代表、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍
照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待
所有股东。
十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2023 年 3 月 17 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公
司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-013）。
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议召开时间：2023 年 4 月 19 日 14 点 00 分。
（二）现场会议召开地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路南 24 号北京铁科首钢轨道
技术股份有限公司六楼会议室。
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。
（四）网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 19 日至 2023 年 4 月 19 日止。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。
三、会议主持人：董事长韩自力先生。
四、会议议程：
（一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议各项议案：
1、审议《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
2、审议《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
3、审议《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
4、审议《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
5、审议《关于公司 2022 年度利润分配的议案》；
6、审议《关于公司 2023 年度申请银行综合授信的议案》；
7、审议《关于确认公司董事、监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》；
8、审议《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
听取事项：公司 2022 年度独立董事述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会（统计表决结果）；
（九）复会，主持人宣读本次股东大会现场会议投票表决结果及网络投票结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次大会结束。
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
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2022 年年度股东大会会议议案
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案一：关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度报告及其摘要已于 2023 年 3 月 16 日经公司第四届董事会第十六
次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，具体情况详见公司于 2023 年 3 月 17
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限
公司 2022 年年度报告》及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度报告摘
要》，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案二：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）在努力开
拓市场的同时，致力于高铁工务工程产品的研发、生产和销售，较好地完成了公司 2022
年度各项生产经营目标。公司 2022 年度财务决算经中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，实现营业收入 134,014.54 万元，实现净利润 27,687.93 万元，实现归属
于母公司股东的净利润 23,691.64 万元。2022 年 12 月 31 日，公司资产总计 348,053.40
万元，负债合计 62,545.00 万元；股东权益合计 285,508.40 万元，其中归属于母公司股
东权益合计 250,627.37 万元。
一、报告期内主要财务情况说明
2022 年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别
为 1.12 元、1.12 元、1.11 元，加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率分别为 9.81%、9.67%。
2022 年度进一步扩充研发队伍，加大科研课题研究力度，本期研发投入占营业收
入比例为 5.70%，较 2021 年度增加 0.32 个百分点。
主要财务指标如下：
表 1：主要财务指标情况对比表
变动 本期比上年同期
主要财务指标 2022 年度 2021 年度
金额/比例（%） 增减（%）
基本每股收益（元／股） 1.12 0.80 0.32 40.00
稀释每股收益（元／股） 1.12 0.80 0.32 40.00
扣除非经常性损益后的基本
1.11 0.75 0.36 48.00
每股收益（元／股）
增加 2.34 个百分
加权平均净资产收益率（%） 9.81 7.47 2.34
点
扣除非经常性损益后的加权平均净 增加 2.64 个百分
9.67 7.03 2.64
资产收益率（%） 点
增加 0.32 个百分
研发投入占营业收入的比例（%） 5.70 5.38 0.32
点
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
注：2022 年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较 2021 年分
别增长 40.00%、40.00%、48.00%，主要系报告期较上年同期股本未发生变动，归属于上市公司股
东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长所致。
二、报告期内资产、负债、股东权益情况说明
2022 年度，公司经营资金充足，募投项目按期履行，整体运营状况良好。
资产、负债、股东权益变动情况如下：
表 2：资产、负债、股东权益变动情况表
单位：万元
报告期末比上年
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项 目 变动金额 度末增减比例
日 日
（%）
资产合计 348,053.40 329,327.61 18,725.79 5.69
其中：货币资金 123,599.30 137,530.10 -13,930.80 -10.13
应收票据 8,685.54 15,234.26 -6,548.72 -42.99
应收账款 76,459.01 66,050.48 10,408.53 15.76
应收款项融资 3,460.27 3,209.62 250.65 7.81
预付款项 2,350.65 1,631.33 719.32 44.09
其他应收款 654.93 736.33 -81.40 -11.05
存货 46,998.83 38,271.99 8,726.84 22.80
其他流动资产 975.49 1,383.08 -407.59 -29.47
长期股权投资 4,949.55 4,325.14 624.41 14.44
固定资产 38,877.85 19,010.61 19,867.24 104.51
在建工程 21,395.75 23,938.19 -2,542.44 -10.62
使用权资产 2,272.46 462.93 1,809.53 390.89
无形资产 13,026.64 13,456.03 -429.39 -3.19
长期待摊费用 262.47 372.44 -109.97 -29.53
递延所得税资产 2,327.31 2,207.80 119.51 5.41
其他非流动资产 1,757.35 1,507.28 250.07 16.59
负债合计 62,545.00 65,555.59 -3,010.59 -4.59
其中：短期借款 —— 4,028.96 -4,028.96 -100.00
应付票据 6,248.78 1,651.78 4,597.00 278.31
应付账款 43,521.91 42,537.25 984.66 2.31
合同负债 1,648.40 509.84 1,138.56 223.32
应付职工薪酬 2,501.61 2,243.34 258.27 11.51
应交税费 2,589.96 2,429.76 160.20 6.59
其他应付款 189.02 274.25 -85.23 -31.08
一 年 内 到 期 的 非流 381.87 234.13 147.74 63.10
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报告期末比上年
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项 目 变动金额 度末增减比例
日 日
（%）
动负债
其他流动负债 3,556.40 11,423.21 -7,866.81 -68.87
租赁负债 1,713.48 —— 1,713.48 不适用
递延收益 193.57 223.07 -29.50 -13.22
股东权益合计 285,508.40 263,772.02 21,736.38 8.24
其中：股本 21,066.67 21,066.67 0.00 0.00
资本公积 115,616.04 115,599.00 17.04 0.01
盈余公积 12,682.88 10,484.72 2,198.16 20.97
未分配利润 101,261.78 85,034.96 16,226.82 19.08
少数股东权益 34,881.03 31,586.67 3,294.36 10.43
主要变动分析如下：
1、应收票据减少 6,548.72 万元，变动的原因：本期票据到期兑付及采用背书转让
票据结算的金额大于收到票据金额所致。
2、预付款项增加 719.32 万元，变动的原因：报告期内预付的实施许可费和原料款
增加所致。
3、固定资产增加 19,867.24 万元，变动的主要原因：报告期内铁科天津年产 1,800
万件高铁设备及配件项目中房建工程转为固定资产，北京研发中心建设项目新增实验
设备及基建工程转为固定资产所致。
4、使用权资产增加 1,809.53 万元，变动的原因：报告期内控股子公司铁科腾跃租
赁厂房和土地所致。
5、短期借款减少 4,028.96 万元，变动的原因：报告期内控股子公司铁科翼辰归还
信用借款所致。
6、应付票据增加 4,597.00 万元，变动的原因：报告期内使用票据方式支付的金额
大于票据到期金额所致。
7、合同负债增加 1,138.56 万元，变动的主要原因：报告期内公司按合同约定预收
货款所致。
8、其他应付款减少 85.23 万元，变动的原因：报告期内支付诉讼赔偿及诉讼手续
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费和银行保函手续费所致。
9、一年内到期的非流动负债增加 147.74 万元，变动的主要原因：报告期末 1 年内
待付租金增加所致。
10、其他流动负债减少 7,866.81 万元，变动的主要原因：报告期内公司将不符合
“6+9”银行的应收票据背书转让部分还原的金额增加所致。
11、租赁负债增加 1,713.48 万元，变动的主要原因：报告期内铁科腾跃租赁厂房
和土地所致。
三、报告期内经营成果情况说明
2022 年度，公司发挥营运能力优势，积极拓宽国内市场，持续加大研发投入，合
理安排资金，加大应收款项催收力度，经营业绩稳步增长。
经营成果变动情况如下：
表 3：经营成果变动情况表
单位：万元
报告期比上年度
项 目 2022 年度 2021 年度 变动金额
增减比例（%）
营业收入 134,014.54 135,072.38 -1,057.84 -0.78
营业成本 85,475.43 91,705.84 -6,230.41 -6.79
税金及附加 796.70 834.02 -37.32 -4.47
销售费用 5,001.06 6,632.31 -1,631.25 -24.60
管理费用 9,160.70 7,677.44 1,483.26 19.32
研发费用 7,643.94 7,261.06 382.88 5.27
财务费用 -1,847.64 -1,324.24 -523.40 不适用
其他收益 486.33 496.57 -10.24 -2.06
投资收益 571.81 1,029.54 -457.73 -44.46
公允价值变动收益 —— 168.64 -168.64 -100.00
信用减值损失 3,148.07 -473.54 3,621.61 不适用
资产减值损失 -677.98 -296.26 -381.72 不适用
资产处置收益 1.55 4.54 -2.99 -65.86
营业外收入 35.99 31.07 4.92 15.84
营业外支出 0.11 20.00 -19.89 -99.45
所得税费用 3,662.08 2,538.85 1,123.23 44.24
净利润 27,687.93 20,687.66 7,000.27 33.84
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报告期比上年度
项 目 2022 年度 2021 年度 变动金额
增减比例（%）
归属于母公司股东的净利润 23,691.64 16,801.77 6,889.87 41.01
主要变动分析如下：
1、投资收益和公允价值变动收益分别减少 457.73 万元和 168.64 万元，变动的主
要原因：报告期内调整闲置资金现金管理结构所致。
2、信用减值损失转回 3,621.61 万元，变动的主要原因：报告期内受公司长账龄款
项收回的影响，公司长账龄应收款项的平均迁徙率显著下降，导致坏账准备计提比例
下降，进而导致公司 2022 年度信用减值损失较 2021 年度变动较大。
3、资产减值损失增加 381.72 万元，变动的主要原因：报告期内公司确认库龄较长
的存货的存货跌价准备所致。
4、营业外支出减少 19.89 万元，变动的主要原因：上年同期铁科翼辰发生捐款支
出所致，本期未发生捐赠事项。
5、所得税费用增加 1,123.23 万元，变动的主要原因：报告期内利润总额增长，按
税法及相关规定计算的当期所得税费用增长所致。
四、报告期内现金流量主要情况说明
2022 年度现金及现金等价物净增加额比上年同期减少 46,258.76 万元，其中经营活
动产生的现金流量净额减少 7,699.52 万元，投资活动产生的现金流量净额减少
28,245.05 万元，筹资活动产生的现金流量净额减少 10,314.19 万元。
现金流量主要变动情况如下：
表 4：现金流量主要变动情况表
单位：万元
报告期比
项 目 2022 年度 2021 年度 变动金额 上年度增减
比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 16,295.99 23,995.51 -7,699.52 -32.09
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 114,470.72 119,335.74 -4,865.02 -4.08
购买商品、接受劳务支付的现金 72,814.75 69,878.04 2,936.71 4.20
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报告期比
项 目 2022 年度 2021 年度 变动金额 上年度增减
比例（%）
投资活动产生的现金流量净额 -19,701.36 8,543.69 -28,245.05 -330.60
其中：收回投资收到的现金 —— 80,131.66 -80,131.66 -100.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
19,709.86 17,094.77 2,615.09 15.30
资产支付的现金
投资支付的现金 —— 54,500.00 -54,500.00 -100.00
筹资活动产生的现金流量净额 -10,224.17 90.02 -10,314.19 -11,457.66
其中：取得借款收到的现金 —— 4,000.00 -4,000.00 -100.00
偿还债务支付的现金 4,000.00 —— 4,000.00 不适用
分配股利、利润或偿付利息支付的现
6,061.98 3,554.76 2,507.22 70.53
金
支付其他与筹资活动有关的现金 162.19 355.22 -193.03 -54.34
现金及现金等价物净增加额 -13,629.54 32,629.22 -46,258.76 -141.77
主要变动分析如下：
1、经营活动产生的现金流量净额减少 7,699.52 万元的主要原因：2022 年度销售商
品收到的现金较上年同期减少，购买商品支付的现金较上年同期增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额减少 28,245.05 万元的主要原因：2022 年度公司
现金管理结构发生变化，结构性存款调整为七天通知存款、协定存款和智能通知存款
所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额减少 10,314.19 万元的主要原因：2021 年度铁科
翼辰取得的信用借款于 2022 年度归还所致。
本议案已于 2023 年 3 月 16 日经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案三：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据报告期内公司运营及董事会工作情况，董事会编制了《北京铁科首钢轨道技
术股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》，本议案已于 2023 年 3 月 16 日经公司第
四届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 19 日
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
附：
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，忠实
履行《公司章程》《公司董事会议事规则》赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决
议，积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观
的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合
法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现，现将 2022 年度工作情况报告如下：
一、2022 年经营情况
2022 年，公司扎实推进各项工作，生产经营稳定有序，发展态势良好。公司实现
营业收入 134,014.54 万元，与上年度持平；实现净利润 27,687.93 万元，较上年度增长
33.84%，其中归属于母公司股东的净利润 23,691.64 万元，较上年度增长 41.01%。
二、2022 年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2022 年度公司董事会共召开 8 次会议，对定期报告、财务决算、利润分配、关联
交易、董事及高级管理人员薪酬、募集资金使用、补选独立董事候选人、续聘审计机
构等事项进行审议，通过议案 33 项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议
合法有效。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，均
能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席
的情况。
（二）股东大会召集情况
报告期内董事会共召集 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，董事会根据相关法
律法规和《公司章程》要求，认真执行股东大会通过的各项决议，提升公司治理水平，
15
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）董事履职情况
报告期内全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司日常经营管理、财务状况、关
联交易等事项，对提交董事会的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建
言献策切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营相关的各项工作持续、稳
定、健康的发展。
公司独立董事诚信勤勉，严格按照相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作
制度》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益，对公司
的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了相关意见与建议，对公司的规范运作起
到了积极的作用。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并
制定了相关的委员会工作制度。报告期内共召开审计委员会会议 7 次，提名委员会会
议 1 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，战略委员会会议 1 次。各专门委员会严格按照
规则对各自职责范围内的事项进行审议，在公司的经营管理中充分发挥其专业作用。
（五）信息披露管理工作
报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关法律法规的要求，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真
实、准确、完整、及时、公平。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司不断加强投资者关系管理，通过业绩说明会、电话、电子信箱、
上证 e 互动等方式与投资者开展多渠道的沟通交流，丰富中小股东获取信息的渠道，
保障中小股东的知情权。公司在召开股东大会时采用现场与网络投票相结合的投票表
决方式，为中小股东行使权力创造便利条件。此外，公司严格执行累积投票制，保障
中小股东的选举权。公司 2022 年度共计召开业绩说明会 3 次，公司董事长、独立董事、
总经理及相关高级管理人员出席了会议，与投资者就公司业务进展及其主要关心的问
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
题进行了沟通。
三、2023 年董事会工作计划
2023 年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的要求，勤勉履责，
发挥独立董事、专门委员会的作用，健全公司内部规章制度及内控体系建设，进一步
提升公司规范化治理水平；按照监管要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露真
实、准确、完整、及时、公平；做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通
渠道畅通、多样，以便投资者及时、全面、准确地获取公司信息，了解公司经营成果、
财务状况等重要信息，树立公司良好形象；充分利用资本市场的作用，制定、完善公
司发展战略，推动公司持续稳定发展。
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议案四：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据报告期内监事会工作情况，监事会编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限
公司 2022 年度监事会工作报告》，本议案已于 2023 年 3 月 16 日经公司第四届监事会
第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
附：
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2022 年度监事会工作报告
2022 年，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成
员按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、
认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益。
监事会对公司经营情况、募集资金使用情况、关联交易、公司财务状况和公司董事、
高级管理人员的履职等情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。现将公司监事
会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了七次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公
司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
序
召开日期 会议届次 审议事项
号
1、关于确认公司 2021 年度已发生日常关联交易和 2022
第四届监事会第
1 2022.2.25 年度日常关联交易情况预计的议案；
六次会议
2、关于公司 2022 年度申请银行综合授信的议案。
1、关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案；
2、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案；
3、关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案；
4、关于公司 2021 年度利润分配预案的议案；
5、关于确认公司监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬
第四届监事会第
2 2022.3.29 方案的议案；
七次会议
6、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案；
7、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案；
8、关于审定公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东
分红回报规划》的议案。
第四届监事会第
3 2022.4.26 1、关于公司 2022 年第一季度报告的议案。
八次会议
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
1、关于公司 2022 年半年度报告的议案；
第四届监事会第
4 2022.8.5 2、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情
九次会议
况专项报告的议案。
1、关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞
争承诺的议案；
第四届监事会第
5 2022.8.15 2、关于部分募集资金投资项目延期的议案；
十次会议
3、关于补选公司第四届监事会非职工代表监事候选人
的议案。
1、关于公司 2022 年第三季度报告的议案；
第四届监事会第
6 2022.10.14 2、关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现
十一次会议
金管理的议案。
第四届监事会第 1、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；
7 2022.11.22
十二次会议 2、关于续聘公司 2022 年度财务及内控审计机构的议案。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
(—)公司依法运作状况
报告期内，监事会积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、公
司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司严格按照《公
司法》《公司章程》及国家有关上市公司的法律、法规依法运作，公司内部决策程序
合法有效；公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职
权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。公司董事、高级管理人员勤勉
尽责，不存在违反法律、法规或损害公司利益和股东权益的行为。
(二)公司财务状况
报告期内，监事会通过听取财务部门汇报、审议公司定期报告等方式，依法对公
司的财务情况进行了检查。公司监事会认为，公司财务运作规范，财务状况良好，财
务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用和管理情况进行了核
查，认为公司募集资金的存管和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
(四)关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和核查，认
为公司与关联方的关联交易均按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。交易定
价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会
对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
（五）对外担保情况
公司监事会对报告期内的对外部担保情况进行了核查，认为公司无对外部担保情
况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了监督，监事会认为：2022 年公司建
立了较为完善的内部控制体系，在各个关键环节发挥了较好的防范和控制作用，保证
了公司各项业务活动的规范有序进行，有效防范了经营风险，维护了公司及股东的利
益。
三、监事会 2023 年度工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司
章程》《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，对公司董事会运
行，董事及高级管理人员的履职，公司财务以及公司生产、经营情况等做好监督检查，
加强督促公司治理，防范经营风险，进一步促进公司的规范运作，切实维护好全体股
东的合法权益。此外，公司监事会将积极参加监管机构组织的相关培训，加强相关法
律法规的学习，提升自身专业业务能力和监事会的监督能力和水平。
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议案五：关于公司 2022 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为 1,012,617,810.91 元，母公司期末可供分配利润为 812,128,564.14
元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的
相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远
期发展规划的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31
日，公司总股本 210,666,700 股，以此计算合计拟派发现金红利 73,733,345.00 元（含税），
占 2022 年度归属于母公司股东净利润（236,916,442.68 元）的比例为 31.12%。本年度
公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润暂不分配。如在实施权益
分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分
配总额。
公司本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害
全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展。
具体情况详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公
告编号：2023-008）。本议案已于 2023 年 3 月 16 日经公司第四届董事会第十六次会议
及第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案六：关于公司 2023 年度申请银行综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常生产经营需要，提高资金营运能力，保证公司各项业务正常开展，
2023 年度公司及各控股、全资子公司拟向银行申请总额度不超过 22.06 亿元人民币的
综合授信。授信业务用于流动资金贷款、投标保函、履约保函、银行承兑汇票等业务。
授信方式为信用授信，授信期限一年。2023 年度拟向银行申请综合授信额度计划详见
下表：
2023 年 银 行 授 信 计 划
金额单位：人民币亿元
序 公 授信计
银行简称 授信品种 备注
号 司 划额度
1 北京银行 流动资金贷款、保函、银行承兑汇票 3.00 额度混用
铁
2 科 华夏银行 流动资金贷款、保函、银行承兑汇票 3.00 额度混用
3 轨 招商银行 流动资金贷款、保函、银行承兑汇票 3.00 额度混用
道
4 工商银行 流动资金贷款、保函、银行承兑汇票 1.50 额度混用
铁科轨道小计 10.50
1 铁 建设银行 流动资金贷款、保函、银行承兑汇票 3.36 额度混用
科
2 中国银行 流动资金贷款、保函、银行承兑汇票 0.50 额度混用
翼
3 辰 招商银行 流动资金贷款、保函、银行承兑汇票 0.50 额度混用
铁科翼辰小计 4.36
1 铁 中国银行 流动资金贷款、保函、银行承兑汇票 1.50 额度混用
科
2 华夏银行 流动资金贷款、保函、银行承兑汇票 1.30 额度混用
腾
3 跃 建设银行 流动资金贷款、保函、银行承兑汇票 1.40 额度混用
铁科腾跃小计 4.20
铁
1 工商银行 流动资金贷款、保函、银行承兑汇票 2.00 额度混用
科
天
2 建设银行 流动资金贷款、保函、银行承兑汇票 1.00 额度混用
津
铁科天津小计 3.00
合 计 22.06
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注：实际授信金额、业务品种以及额度分配以银行最终审批结果为准。
为及时办理相关业务，公司董事会提请股东大会授权经理层在上述授信额度内代
表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。
本议案已于 2023 年 3 月 16 日经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案七：关于确认公司董事、监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪
酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、公司董事、监事 2022 年度薪酬情况
经过董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司 2022 年度业绩情况，发放公司董事、
监事 2022 年度薪酬情况如下：
(一)独立董事的薪酬
独立董事：2022 年度津贴标准为 10 万元/年(税前)。
(二)公司非独立董事、监事薪酬
非独立董事及监事：根据其在公司所担任的具体管理职务，按相关薪酬与考核管
理制度领取薪酬，不再另行领取董事、监事津贴。
公司董事、监事 2022 年度薪酬具体情况详见公司 2022 年年度报告。
二、公司董事、监事 2023 年度薪酬方案
（一）适用对象：公司第四届董事会全体董事、第四届监事会全体监事
（二）适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
（三）薪酬标准：
1、独立董事薪酬（津贴）：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的有关规定，结合公司的实际情况，独立董事 2023 年度薪酬（津贴）标准为 10 万元/
年/人（税前），所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期以月计算并予以发放（任职不足整月的，按照整月发放）。独
立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它
职责所需的合理费用由公司承担。
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2、非独立董事、监事薪酬：在公司担任具体职务的董事、监事，根据其在公司担
任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放董
事、监事津贴；不在公司担任具体职务的董事、监事，不在公司领取薪酬。
本议案已于 2023 年 3 月 16 日经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案八：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，结合公司实际情况，拟在公司经营范围中增加“钢压延加
工”，并对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
一、公司营业范围变更情况：
公司原经营范围：“技术推广；销售建筑材料；货物进出口；技术进出口；代理进
出口；生产铁路扣件系统、低松弛预应力钢棒、预应力钢丝、桥梁支座；普通货运；
产品质量检验；专业承包。”
拟变更经营范围：“技术推广；销售建筑材料；货物进出口；技术进出口；代理进
出口；生产铁路扣件系统、低松弛预应力钢棒、预应力钢丝、桥梁支座；普通货运；
产品质量检验；专业承包；钢压延加工。”（以市场监督管理局核定为准）
二、《公司章程》部分条款修订情况
具体修订内容与原条款对比情况如下：
序号 修订前 修订后
第二章 经营宗旨和范围
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
技术推广；销售建筑材料；货物进出口；技
技术推广；销售建筑材料；货物进出口；技
1 术进出口；代理进出口；生产铁路扣件系统、
术进出口；代理进出口；生产铁路扣件系统、
低松弛预应力钢棒、预应力钢丝、桥梁支座；
低松弛预应力钢棒、预应力钢丝、桥梁支座；
普通货运；产品质量检验；专业承包；钢压
普通货运；产品质量检验；专业承包。
延加工。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部
门核准登记的内容为准。
董事会提请股东大会授权公司相关业务人员办理上述事项涉及的工商变更登记及
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章程备案等有关事宜。
本议案已于 2023 年 3 月 16 日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提
请公司股东大会审议。
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听取事项：公司 2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事根据 2022 年度履职情况，编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限
公司 2022 年度独立董事述职报告》，提请股东大会听取。
附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
独立董事：季丰、李志强、王英杰、冯进新
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附：
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2022 年度独立董事述职报告
作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独
立董事，2022 年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》《独立
董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、独立地履行工作职责，积极出席相关会议，认
真审议董事会相关议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的
科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议
等作用，维护了公司和全体股东的合法权益，有效促进了公司的规范运作。现将 2022
年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）报告期内独立董事变动情况
冯进新先生因连续担任公司独立董事满六年，于2022年5月16日辞去公司独立董事
职务及董事会各专门委员会的相关职务，2022年8月31日，公司召开2022年第二次临时
股东大会，补选李志强先生为公司第四届董事会独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司现有三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中
关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。三位独立董事分别为季丰先生、
李志强先生及王英杰先生，三位独立董事个人基本情况如下：
季丰先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年 8 月出生，吉林大学会计学硕士研
究生学历，注册会计师，注册资产评估师，司法鉴定人。1992 年 7 月至 1992 年 12 月
任长春市财政局科员；1993 年 1 月至 1995 年 3 月任中国化工建设大连公司吉林公司财
务负责人；1995 年 3 月至 2001 年 12 月任吉林求实会计师事务所副总经理；2002 年至
30
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）风险与技术执行合伙人、质量管理执行合伙
人。2020 年 4 月至今任公司独立董事。
李志强先生，中国国籍，无境外居留权，1976 年 4 月出生，清华大学法学院民商
法学专业硕士研究生学历，执业律师。2003 年 7 月至 2006 年 4 月任中国社会科学院社
科文献出版社编辑；2006 年 4 月至 2009 年 2 月任上海邦信阳律师事务所北京分所律师；
2009 年 2 月至今任北京市时代九和律师事务所高级合伙人；2019 年 12 月至今任北京
殷图网联科技股份有限公司独立董事。2022 年 8 月 31 日至今任公司独立董事。
王英杰先生，中国国籍，无境外居留权，1982 年 9 月出生，北京交通大学道路与
铁道工程专业博士研究生学历。2011 年 9 月至 2013 年 6 月任美国新泽西州立大学土木
与环境工程系博士后研究员；2013 年 7 月至今历任北京交通大学讲师、副教授。2019
年 4 月至今任公司独立董事。
（三）独立性说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，未在公司及其关联企业担
任除独立董事以外的其他任何职务，我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其
关联企业任职；我们及我们的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，我们未从上市
公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2022 年度公司共计召开 8 次董事会会议，4 次股东大会，作为公司的独立董事，
我们积极出席相应会议，参与并了解公司经营情况，积极履行了独立董事的职责，促
进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。针对董事会决策的
事项，我们详细审阅议案资料，主动向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料。
在董事会决策过程中，我们认真审议各项议案，充分发表意见。2022 年度，我们对公
司董事会各项议案涉及的重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了
赞成票，没有反对弃权的情形。出席会议情况如下：
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出席股东大会情
出席董事会情况
况
姓名
本年应参加董 亲自出席次 委托出席 缺席 出席股东大会的
事会次数 数 次数 次数 次数
季丰 8 8 0 0 4
李志强 3 3 0 0 2
王英杰 8 8 0 0 4
冯进新 5 5 0 0 2
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2022
年度，公司董事会专门委员会共召开10次会议，其中审计委员会会议7次，提名委员会
会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议1次。我们积极参与相关专业委
员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
出席董事会专门委员会次数
姓名
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
季丰 7 0 1 0
李志强 2 0 0 0
王英杰 0 1 0 1
冯进新 5 1 1 0
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022年，我们利用参加现场会议、年报工作沟通等各种机会对公司进行现场考察
及了解，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书保持沟通与联系，时刻关注公司经
营动态、规范运作和股东大会、董事会决议的执行情况，并从我们各自的专业角度提
出建议与观点。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,及时通过电话、电子邮件等方
式保持联系，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，
为我们履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们对公司董事会审议的关联交易、募集资金使用、高级管理人员薪酬、
聘任审计机构、现金分红、公司及股东承诺履行及其他重大事项作出了独立、公正的
判断。
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北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2022 年年度股东大会
（一）关联交易情况
报告期内，公司第四届董事会第七次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议
并通过了《关于确认公司2021年度已发生日常关联交易和2022年度日常关联交易情况
预计的议案》。我们对公司的关联交易情况进行了核查，认为交易定价政策和定价依
据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财
务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及被控股股东及其他关联方占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于部分募集资金投
资项目延期的议案》，同意公司将“年产1,800万件高铁设备及配件项目”达到预定可使
用状态的日期延期至2023年6月，本次延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎
决定，项目的延期未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集
资金的投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金
及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、
不影响主营业务发展、满足公司日常生产经营和研发的资金需求、保证资金安全的前
提下，使用额度不超过4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金及额度不超过9亿元（包
含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管
理产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过本次董事会、监事
会审议通过之日起12个月。
公司第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使
用部分超募资金人民币110,000,000.00元永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生
产经营活动，此金额占超募资金总额比例为29.07%。
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我们对上述募集资金使用与存放情况进行了审核，公司募集资金使用与存放情况
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公
司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未发生高级管理人员变动。
公司第四届董事会第八次会议及公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于确
认公司董事、高级管理人员2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》，我们对公司
高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考
核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》等的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年1月27日在上海证券交易所网站上披露了《北京铁科首钢
轨道技术股份有限公司2021年度业绩快报公告》，符合相关法律法规规定。公司 2021
年度实际经营业绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差异，报告期内未发生业绩快
报需要补充或更正的情况。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第四届董事会第十四次会议及公司 2022 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于续聘公司 2022 年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务及内控审计机构。我们对中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，该审计机构是符合《证券法》规
定的专业服务机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计
工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
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报告期内，公司第四届董事会第八次会议及公司 2021 年年度股东大会审议并通过
了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.5 元（含税），截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 210,666,700 股，以此计算合
计拟派发现金红利 52,666,675.00 元（含税），占 2021 年度归属于母公司股东净利润的
比例为 31.35%。我们认为此次利润分配预案综合考虑了公司目前经营盈利状况，兼顾
了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及股东整体利
益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司第四届董事会第十一次会议及公司2022年第二次临时股东大会审
议并通过了《关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的议案》，为
切实解决上市公司与济南华锐在桥梁支座业务方面的同业竞争，维护公司发展与中小
股东利益，实际控制人国铁集团、控股股东铁科院集团及公司对原承诺进行了变更。
公司实际控制人、控股股东及公司变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上
市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形；议案的审议及表决程序符合有关法律法规及规范性文件及《公司章程》的
规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法有效。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，我们
认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》相关规定执行，2022年度公司的信息披露
真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内部控制情况进行了检查，我们认为公司按照《企业内部
控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，
且该等内部控制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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报告期内，公司董事会共召开8次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》
和《董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、
完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设的审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，均根据法律法规、《公司章程》
和各自专门委员会工作制度的有关规定，召开会议审议相关事项，为公司经营管理提
出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为应当说明的其他事项
报告期内，公司经营规范，不存在其他应当说明的事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责
的履行了独立董事的义务，发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东
特别是中小股东的合法权益。在公司股东、董事会、经理层积极有效的配合和支持下，
我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时
掌握公司运营信息，积极出席公司召开的董事会及相关会议，发挥自己的专业优势，
参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，尽可能有效地维护公司的整
体利益和全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续尽职尽责，以对公司股东负责的态度，严格按照相关法律法
规及《公司章程》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使各项职责和权力，发挥独立董事
的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，利用自己的专业知识和经验为
公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康
发展做出应有的努力和贡献。
以上为独立董事2022年度述职报告。
独立董事：季丰、李志强、王英杰、冯进新
2023 年 4 月 19 日
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