中信建投证券股份有限公司
    关于深圳市三旺通信股份有限公司使用募集资金
     向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作
为深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号—规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对三旺通信本次使用募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目的情况进行了审慎核查，发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市三旺通信股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3216 号文），公司获准向社会公开发行
人民币普通股 1,263.20 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 34.08
元，募集资金总额为人民币 43,049.86 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为
人民币 38,440.08 万元。上述资金已于 2020 年 12 月 25 日全部到位，天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 25 日对本次发行的资金到位情况进行
了审验，并出具了天职业字[2020]42213 号《验资报告》。
    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，
公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市
三旺通信股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露的募集资金用途以及第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次
会议对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整，公司首次公开发行人民

                                      1
币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
                                                                        单位：人民币/万元
                                                                原拟投入     调整后拟投入
 序号                   项目名称                 项目总投资
                                                                募集资金     募集资金金额
  1            工业互联网设备扩产项目               18,947.10    18,947.10       18,947.10
  2       工业互联网设备研发中心建设项目            15,963.05    15,963.05        9,492.98
  3                补充流动资金                     10,000.00    10,000.00       10,000.00
                    合计                            44,910.15    44,910.15       38,440.08


      三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况

      鉴于三旺奇通是募投项目“工业互联网设备扩产项目”、“工业互联网设备研发
中心建设项目”的实施主体，公司拟以部分募集资金向全资子公司三旺奇通增资
2,000 万元用于该募投项目实施。增资完成后，三旺奇通注册资本将由 1,000 万元
增至 3,000 万元。公司对三旺奇通的持股比例仍为 100%，仍为公司全资子公司。
      三旺奇通将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对募投项目实
施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

      四、本次增资对象的基本情况

   公司名称      上海三旺奇通信息科技有限公司
   成立日期      2019 年 12 月 27 日
  法定代表人     熊伟
   注册资本      1,000.00 万元
   实收资本      1,000.00 万元
 注册地和主要
                 上海市松江区泗泾镇文化路 298 号
 生产经营地
                 信息科技、计算机科技、通信科技、软件科技、网络科技领域内的技术开
                 发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子建设工程专业施工；计算机软件
                 开发；大数据服务；集成电路设计及服务；计算机软硬件及辅助设备、集成
   经营范围
                 电路、数码产品、通信设备、电子产品销售；货物或技术进出口（国家禁止
                 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目,经相
                 关部门批准后方可开展经营活动】
   股东构成      公司持有 100%股权。
                                               2019 年 12 月 31 日/   2020 年 6 月 30 日/
                             项目
 主要财务数据                                       2019 年度           2020 年 1-6 月
                            总资产                      -                    136.89



                                           2
                       净资产                  -                 136.89
                       净利润                  -                  -3.11

    三旺奇通成立于 2019 年 12 月 27 日，截至 2019 年 12 月 31 日未实缴出资、未
实际经营，无财务数据。上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。

    五、本次增资的目的及对公司的影响

    公司本次对全资子公司三旺奇通增资以实施募投项目系基于公司首次公开发
行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实
施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    六、本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，公司已开立募集资金存储专用账户，公司、保荐机
构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，严
格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以
及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项的进展情
况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    七、审议程序和专项意见

    （一）董事会、监事会审议情况
    公司于 2021 年 1 月 20 日分别召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司上海三旺奇通信息科技有限公司
增资 2000 万元以用于募集资金项目的具体实施。本次增资完成后，上海三旺奇通
信息科技有限公司注册资本将由 1000 万元人民币增加至 3000 万元人民币，其股权
结构不发生变化，公司仍持有其 100%的股权。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司使用部分募集资金对全资子公司上海三旺奇通信息科技有限
公司增资 2000 万元以用于募集资金项目的具体实施，该事项符合募集资金的使用
计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

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    因此，监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司三旺奇通增资以实施募
投项目。
    （三）独立董事意见

    独立董事认为，公司以部分募集资金向全资子公司上海三旺奇通信息科技有限
公司增资 2,000 万元用于实施“工业互联网设备扩产项目”、“工业互联网设备研发
中心建设项目”是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，
符合募集资金的使用计划。上述事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规则
运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用
途和损害股东权益的情形。
    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司以部分募集资金向全资子公司上海三旺奇通信息
科技有限公司增资 2,000 万元用于实施“工业互联网设备扩产项目”、“工业互联
网设备研发中心建设项目”是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺
利建设发展，符合募集资金的使用计划。上述事项经过了公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募
集资金用途和损害股东权益的情形。
    因此，保荐机构同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公
司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    刘能清                林建山




                                               中信建投证券股份有限公司




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