中信建投证券股份有限公司
                    关于深圳市三旺通信股份有限公司
调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

     中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳
 市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”或“公司”）首次公开发行股票并在科
 创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
 股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范
 运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
 对三旺通信调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的情况进行了审慎核查，发
 表如下意见：

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市三旺通信股份有限公司首次
 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3216 号文），公司获准向社会公开发行人民币普通
 股 1,263.20 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 34.08 元，募集资金总
 额为人民币 43,049.86 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 38,440.08 万元。
 上述资金已于 2020 年 12 月 25 日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于
 2020 年 12 月 25 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2020]42213
 号《验资报告》。
     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存
 储，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的
 募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金
 专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
 的《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

     二、募集资金投资项目情况

     根据《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
 的披露，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用


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于如下项目：
                                                                              单位：人民币/万元
  序号                      项目名称              项目总投资金额           拟投入募集资金金额
      1     工业互联网设备扩产项目                             18,947.10              18,947.10
      2     工业互联网设备研发中心建设项目                     15,963.05              15,963.05
      3     补充流动资金                                       10,000.00              10,000.00
                         合计                                  44,910.15              44,910.15


       三、部分募投项目拟投入募集资金调整情况

      由于公司本次发行在支付中介机构费用、相关税费等费用后的实际募集资金净额少
于《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投
入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合各募集资金投资项目的实
际情况，公司拟对部分募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整，具体调整情况如
下：
                                                                              单位：人民币/万元
                                                                 调整前拟投入     调整后拟投入
 序号                    项目名称            项目总投资金额
                                                                 募集资金金额     募集资金金额
  1       工业互联网设备扩产项目                   18,947.10          18,947.10       18,947.10
  2       工业互联网设备研发中心建设项目           15,963.05          15,963.05        9,492.98
  3       补充流动资金                             10,000.00          10,000.00       10,000.00
                     合计                          44,910.15          44,910.15       38,440.08


       四、调整部分募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

      本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额是根据本次发行实际募集资金
净额情况以及结合各募投项目实施的情况所作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产
生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投
向、损害公司股东利益的情况。

       五、审议情况及专项意见

       （一）董事会、监事会审议情况
      公司于 2021 年 1 月 20 日分别召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

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公司在基于首次公开发行后实际募集资金净额少于《深圳市三旺通信股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额的情况下，及结合各
募集资金投资项目的实际情况，同意公司对部分募投项目“工业互联网设备研发中心建设
项目”拟投入募集资金的金额进行相应调整。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：鉴于公司本次公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次公开发
行股票部分募集资金投资项目拟投入募集资金的金额，该调整事项履行了必要的程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关
规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    因此，公司监事会同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额是根据本
次发行实际募集资金净额的情况及结合各募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和其他损害
股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定，不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。
    综上，我们一致同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额是
根据本次发行实际募集资金净额的情况及结合各募投项目实施的实际情况所作出的审慎
决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和其他
损害股东利益的情形；上述事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同
意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。
    因此，保荐机构同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司调整
部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    刘能清                林建山




                                                     中信建投证券股份有限公司




                                                               年    月    日




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