中信建投证券股份有限公司
            关于深圳市三旺通信股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
                 费用的自筹资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号—规范运作》、 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对三旺通信本次使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了审慎核查，发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市三旺通信股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3216 号文），公司获准首次向社会
公众公开发行人民币普通股 1,263.20 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发
行价格为人民币 34.08 元，募集资金总额为人民币 43,049.86 万元，扣除发行费
用后实际募集资金净额为人民币 38,440.08 万元。上述资金已于 2020 年 12 月 25
日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 25 日对
本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2020]42213 号《验资
报告》。
    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况



                                     1
      根据《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》披露的募集资金用途以及第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第
七次会议对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
                                                                       单位：人民币/万元
                                                            原拟投入     调整后拟投入
 序号              项目名称                   项目总投资
                                                            募集资金     募集资金金额
  1          工业互联网设备扩产项目             18,947.10   18,947.10         18,947.10
  2      工业互联网设备研发中心建设项目         15,963.05   15,963.05          9,492.98
  3              补充流动资金                   10,000.00   10,000.00         10,000.00
                  合计                          44,910.15   44,910.15         38,440.08
      根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，在本次募集资金到
位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金支付项目投资款。公司首次
公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投
入。

       三、以自筹资金预先投入募投项目情况

      在募集资金到位前，公司根据募投项目进度的实际情况，利用自筹资金对募
投项目进行先行投入。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于深圳市三旺通信股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金的鉴证报告》天职业字[2021]501 号），截止 2020 年 12 月 31 日，
公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的款项共计为人民币
492.32 万元，其中，以自筹资金预先投入募投项目为人民币 228.45 万元，具体
运用情况如下：
                                                                       单位：人民币/万元
                                              调整后拟投    自筹资金预先      本次募集
 序号           承诺投资项目名称              入募集资金    支付金额（不      资金拟置
                                                金额          含增值税）        换金额
  1      工业互联网设备扩产项目                 18,947.10          228.45        228.45
  2      工业互联网设备研发中心建设项目          9,492.98                 -              -
  3      补充流动资金                           10,000.00                 -              -
                  合计                          38,440.08          228.45        228.45




                                          2
      四、以自筹资金支付发行费用情况

      公司本次公开发行费用（不含增值税）人民币 4,609.77 万元，其中保荐及承
销费（不含增值税）总额为人民币 3,228.74 万元，其中人民币 3,228.74 万元保荐
及承销费已在募集资金中扣除。在募集资金到位前，公司以自筹资金支付公开发
行费用人民币 263.87 万元（不含增值税），本次拟置换人民币 263.87 万元，具体
情况如下：
                                                              单位：人民币/万元
                                     自筹资金预先支付金额   本次募集资金拟置换
 序号              项目
                                         （不含增值税）             金额
  1           审计及验资费用                       147.17               147.17
  2              律师费用                           89.62                89.62
  3        发行手续费用及其他费用                   27.08                89.62
                合计                               263.87               263.87

      综上，公司拟使用募集资金人民币 228.45 万元置换预先投入募投项目的自
筹资金,使用募集资金人民币 263.87 万元置换已支付发行费用的自筹资金。上述
事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与
募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）已就上述事项出具《关于深圳市三旺通信股份有限公司以募集资金置换预先
投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

      四、审议程序和专项意见

      （一）董事会、监事会审议情况
      公司于 2021 年 1 月 20 日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 228.45 万元置换预先投
入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币 263.87 万元置换已支付发行费用的
自筹资金。
      （二）监事会意见
      监事会认为，据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳
市三旺通信股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的

                                       3
自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2021]501 号），公司可使用募集资金人民币
228.45 万元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币 263.87 万元
置换已支付发行费用的自筹资金。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后 6 个
月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，监事会一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于
深圳市三旺通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》（天职业字[2021]501 号），公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及
其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，内容及审议程序合法合规。
本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司使用募集资金人民币 228.45 万元置换预先投入募
投项目的自筹资金,使用募集资金人民币 263.87 万元置换已支付发行费用的自筹
资金。
    （四）会计事务所鉴证意见
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换情况进行
了专项审核，并出具了《关于深圳市三旺通信股份有限公司以募集资金置换预先
投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2021]501 号）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《深圳市三旺
通信股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资
金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等


                                    4
有关法律、法规和制度规定的编制要求，与实际情况相符。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具《关于深圳市三旺通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告》（天职业字[2021]501 号），公司本次使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，内容及审议程序合
法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投
项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    因此，保荐机构同意公司使用募集资金人民币 228.45 万元置换预先投入募
投项目的自筹资金,使用募集资金人民币 263.87 万元置换已支付发行费用的自筹
资金。
    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                       刘能清             林建山




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                       年    月    日




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