深圳市三旺通信股份有限公司

                          募集资金管理制度

                         （2021 年 4 月修订）


                             第一章      总   则

    第一条   为规范深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民币共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》 上海证券交易所科创板股票上市规则》 以下简称“《股
票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限
公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公
司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但
不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。

    第四条   公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。

    第五条   保荐机构及其保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及本制度的规定进行公司募集资
金管理的持续督导工作。
       第六条   公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    公司应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露
义务。




                           第二章 募集资金的存储

       第七条   公司募集资金应当存放于董事会审慎选择的商业银行（以下简称
“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户
不得存放非募集资金或其他用途。

    当公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。

       第八条   公司开设多个募集资金专用银行账户的，应当按同一募集资金运
用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

       第九条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内
容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或募
集资金总额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （五）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实
施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共
同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。

    第十条     公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。




                           第三章 募集资金使用

    第十一条    公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；

    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；

    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

     1.募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

     2.募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

     3.超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；

     4.募集资金投资项目出现其他异常的情形。募集资金使用存在项目实际进

度、效益与计划进度、效益相比差异超过 20%的，应在定期报告中披露募集资金
投资项目的进展情况及存在差异的原因。

    第十二条     公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。

    第十三条     募集资金原则上应当用于主营业务，公司募集资金投资项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得将
募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；公司不得将
募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用
募投项目获取不正当利益提供便利；不得违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十四条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。

    第十五条     公司的募集资金使用应专款专用，公司财务部对涉及募集资金
运用的活动建立、健全有关会计记录和台账，详细记录募集资金的支出情况和募
集资金项目的投入情况。

    第十六条     公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资
金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均
先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审
核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应按公司章程
等相关内部决策制度的规定报公司董事会或股东大会审批后执行。

    第十七条      公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

    第十八条     公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报本
所备案并公告。

       第十九条     公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

       第二十条     公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募
集资金到账时间不得超过 6 个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在置换实施前对外公告。

       第二十一条     公司可以用暂时闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符
合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安

 排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；

    （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

       第二十二条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

       第二十三条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

       第二十四条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十七条至第三十一条的相关规
定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十五条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十六条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。




                       第四章 募集资金投向变更

    第二十七条   公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
    第二十八条    公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。

    第二十九条    公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海交易所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。

    第三十条     公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第三十一条     公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十二条     公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。




                  第五章 募集资金管理、监督与责任追究

    第三十三条    上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。

    第三十四条    公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

    第三十五条     独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。经二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事
会同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公
司应当全力配合，并承担必要的费用。

     董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。

    第三十六条     保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应
当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。

    第三十七条     公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及
本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），
除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行
处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的
损失，必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。




                              第六章    附   则

    第三十八条     募投项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企
业实施的，适用本制度。

    第三十九条     本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第四十条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、上海证券交易所
《股票上市规则》及《公司章程》的规定执行，并将随着国家日后颁布的募集资
金管理的相关政策法规的变化而适时进行修改或补充。

    第四十一条     本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




                                             深圳市三旺通信股份有限公司

                                                    2021 年 4 月 22 日