深圳市三旺通信股份有限公司

      总经理工作细则




      二○二一年四月修订
                                 第一章   总   则

    第1条      按照现代企业制度的要求，为进一步完善深圳市三旺通信股份有
限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，明确公司经营管理层的工作权限，
规范经营管理层的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市三旺通
信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本工作细
则。

    第2条      公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表的管理层负责公
司的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，向公司董事会报告工作，并对
董事会负责。

    高级管理人员应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利。

    第3条      公司应与全体高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利
义务关系。公司的高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

    第4条      公司设总经理一名，副总经理若干，由董事会聘任或者解聘。

    第5条      本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。



                        第二章      高级管理人员的责任

    第6条      公司高级管理人员应当遵守国家法律、行政法规和《公司章程》
的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第7条      公司高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

       (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

       (二) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；


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      (三) 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同
本公司订立合同或者进行交易；

      (四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

      (五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利
益的活动；

      (六) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

      (七) 不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；

      (八) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；

      (九) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金归为己有；

      (十) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
储存；

      (十一) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

      (十二) 不得利用其关联关系损害公司利益；

      (十三) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息：

         (1)   法律有规定；

         (2)   公众利益有要求；

         (3)   个人本身的合法利益有要求。

    第8条      高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份
(股权)时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。


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   第9条      高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，
该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

       (一) 涉及刑事诉讼时；

       (二) 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

       (三) 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。



                               第三章       职责与分工

   第10条     公司的经营管理实行总经理负责制。副总经理及其他高级管理人
员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人员根据总经理授权协助总经理工
作。

   第11条     总经理行使下列职权：

       (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；

       (二) 拟定并组织实施公司年度经营计划和投资方案；

       (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

       (四) 拟订公司的基本管理制度；

       (五) 制订公司的具体规章；

       (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员；

       (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；

       (八) 以董事会制定的薪酬管理制度为原则，决定公司高级管理人员以下
(不含高级管理人员)职工的工资、福利、奖惩及聘用和解聘；

       (九) 提议召开董事会临时会议；

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       (十) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    第12条    拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。

    第13条    总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，
并保证该报告的真实性。

    第14条    总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。

    第15条    公司资金、资产运作及经济合同：

       (一) 总经理在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订经济合
同。

       （二）凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由法定代表人授权总经理
或副总经理签订。

       (三) 公司的资金运用，由总经理提出方案，经董事会审议通过后，由总
经理签发实施。

    第16条    副总经理行使下列职权：

       (一) 协助总经理工作，对总经理、董事会负责，在总经理领导下开展日
常工作；

       (二) 按照总经理决定的具体分工，主管相应的部门或工作；

       (三) 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责
任；

       (四) 在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经
理建议的权利；

       (五) 有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；

       (六) 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
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并承担相应的责任；

     (七) 对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

     (八) 总经理交办的其它事项。

   第17条      财务负责人行使下列职权：

     (一) 主管公司财务工作，对总经理、董事会负责，在总经理领导下开展
日常工作；

     (二) 根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制
度并报董事会批准；

     (三) 根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权
限规定，并报总经理批准；

     (四) 根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及
年度财务报告，并保证其真实可靠；

     (五) 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承
担相应的责任；

     (六) 对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总
经理建议的权利；

     (七) 按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承
担相应责任；

     (八) 定期及不定期地向董事会(或董事会授权的专门委员会等)、总经理
提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

     (九) 维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

     (十) 股东大会、董事会、总经理交办的其他事项。



                             第四章       报告制度


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    第18条   总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，
并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。汇报工作内容包括但不限于：

      (一) 定期报告：定期报告由财务部组织编制，在董事会的要求期限内提
交；定期报告包括年报、半年报、季报；

      (二) 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

      (三) 公司重大合同签订和执行情况；

      (四) 资金运用和盈亏情况；

      (五) 重大投资项目进展情况；

      (六) 董事会决议执行情况；

      (七) 董事会要求的其它专题报告。

    第19条   在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资
产运作等日常工作向董事长报告工作。

    第20条   定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。



                           第五章        总经理办公会

    第21条   总经理定期或临时主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、
经营、管理中的重大问题。

    第22条   公司发生的交易事项未达到《公司章程》等制度所规定的董事会
审批权限的，经总经理办公会审议，由总经理批准。

    第23条   总经理办公会议题的征集：总经理指定人员提前三天向各部门征
集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给各副总经理、参加会议
的其他领导以及相关部门的负责人。

    第24条   总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指
定一名副总经理主持会议。


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   参加总经理办公会的人员：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书；
总经理可以邀请董事长参加会议。各部门经理根据总经理办公会议题及讨论情
况，可列席会议，也可通知其他有关人员列席会议。

   第25条    有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

     (一) 董事长提出时；

     (二) 总经理认为必要时；

     (三) 有重要经营事项必须立即决定时；

     (四) 有突发性事件发生时。

   第26条    总经理办公会由总经理指派专人做好会议记录。对总经理办公会
研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。

   第27条    总经理办公会主要目的包括：

     (一) 检查公司经营管理重要工作的执行进度；

     (二) 了解全局，对近期业务目标能否完成做出判断；

     (三) 均衡各业务单位，做出必要的计划调整；

     (四) 审议必要的人事变动；

     (五) 强调和指导需要优先考虑的事项；

     (六) 了解市场变化，做出迅速反应；

     (七) 分享最好的实践经验；

     (八) 收集数据以促进协调、管理和计划的改进。

   第28条    总经理办公会议采取集体讨论、总经理决策的议事方式。对在总
经理办公会上讨论研究的事项意见不一致时，由总经理裁定。



                     第六章    绩效评价与激励约束机制


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    第29条   总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方
案。

    第30条   总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核
指标进行发放。

    第31条   总经理违反国家法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受
损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。



                             第七章    附   则

    第32条   本工作细则自董事会通过之日起实施。

    第33条   在本细则中，“内”、“未超过”都含本数；“未达到”、“超
过”、“不足”不含本数。

    第34条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第35条   本工作细则修改时，可由总经理或者总经理办公会提出修改意见，
提请董事会批准。

    第36条   本工作细则由公司董事会负责解释。




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                                                   2021 年 4 月 22 日




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