中信建投证券股份有限公司
                  关于深圳市三旺通信股份有限公司
         首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作
为深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号—规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对三旺通信首次公开发行部分限售股上市流通的情
况进行了审慎核查，发表如下意见：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会 2020 年 11 月 27 日出具的《关于核准深圳市三
旺通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3216 号文），三旺
通信获准首次向社会公众公开公司民币普通股 1,263.20 万股。2020 年 12 月 30 日，
公司在上海证券交易所科创板成功挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股
本为 50,527,495 股，其中有限售条件流通股 39,773,130 股，无限售条件流通股
10,754,365 股。公司首次公开发行网下配售的 486,920 股限售股已于 2021 年 6 月
30 日上市流通。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 4 名股东，对应的
股份数量为 5,182,388 股，占公司总股本的 10.26%，限售期为自公司首次发行的股
票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月，具体情况详见公司于 2020 年 12
月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市三旺通信股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售的股份将
于 2021 年 12 月 30 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限

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售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据公司《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
    （一）公司股东领慧投资、深圳战兴基金承诺：
    1、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司
回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，
本企业仍将遵守上述承诺。
    2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售
条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本企业持股期间，若股份锁定
和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企
业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
    3、若在锁定期满后本企业拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证券监督管
理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
    4、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
    （二）公司董事、高级管理人员吴健承诺：
    1、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回
购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
    2、公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行的发行价，或者公司上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行的发行价，则本人在本次发行
及上市前直接或间接已持有的公司股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长
6 个月。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述

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收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。
    3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任公司董事、监事或高级管
理人员期间，每年转让的公司股份数量将不超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
    4、若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形、
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上
市前，本人承诺不减持公司股份。
    5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条
件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意
自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
    6、若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理委
员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
    7、自锁定期届满之日起 24 个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前直接
或间接已持有的公司股份的，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的
发行价格。期间如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述发行价格指经除权除息相应调整后的价格。本人保证减持时提前三个交易日公告，
公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
    8、上述承诺不因本人离职、职务变化等原因而终止。
    9、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何
损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
    （三）战略配售相关承诺
    中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12
个月，限售期自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起开始计算。
    截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均在限售期内严格遵守了


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上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：三旺通信限售股持有人均严格遵守了首次公开发行股
票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺；三旺通信本次限售股上市流通相关事项
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》等相关规定；三旺通
信对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对三旺通信本次
限售股上市流通事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                        刘能清             林建山




                                               中信建投证券股份有限公司



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