深圳市三旺通信股份有限公司独立董事
         关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《深圳市
三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市三旺通信股份有
限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市三旺通信股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立、客观、
审慎的原则，现就公司第二届董事会第二次会议审议相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司 2021 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

    经检查，公司及其控股子公司报告期内不存在对外担保的情形，亦不存在公司
及其控股子公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，公司未有违
规对外担保事项，不存在对外担保逾期的情形。我们认为：报告期内，公司严格遵
守《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》关于对外担保事项的相关
规定，规范公司的对外担保行为，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。

       二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意见

    经审阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市三旺通信股份
有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》，我们认为，公司在报告期
内严格遵循中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司未发生违规将资金直接
或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况，公司不存在控股股东及其他关联
方违规占用公司资金情形，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相违规占
用公司资金的情况。公司规范与控股股东及其他关联方的资金往来行为，保持上市
公司的独立性，严格控制和防范公司关联方资金占用风险，维护广大股东和公司的
利益

    我们同意公司《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
    三、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

    经审阅公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为
该报告真实反映了公司 2021 年度募集资金管理与使用的实际情况，严格按照《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及公司《募集资金管
理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行专项管理，不存在违规使用募集
资金的行为，不存在违反法律法规改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

    我们同意公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    四、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》中对于分红的相关规定,综合考虑了公司目前的经营状
况、盈利水平及发展阶段等因素，亦兼顾了股东的即期利益和长远利益,给予投资者
稳定、合理的回报, 有利于公司的正常经营和健康发展，未损害公司股东尤其是中
小股东的利益。

    我们同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

    五、关于续聘公司 2022 年度审计机构独立意见

    经审议，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2021 年年度审计工作
中表现出了良好工作水平以及服务团队具有多年为上市公司提供审计服务经验，并
遵守独立、客观、公正的职业准则，对公司财务状况、经营成果、现金流量所作审
计实事求是，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益。此次续聘会计师事务
所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司本次续聘会
计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    综上，我们同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度
审计机构，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

    六、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    经审阅公司《2021 年度内部控制评价报告》，我们认为：公司 2021 年度不断健
全内部控制体系，各项内部控制符合公司实际情况，符合《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有
重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司 2021 度不存在财务报告相关及非
财务报告相关的内部控制重大缺陷。

    七、关于公司董事薪酬方案的独立意见

   我们认为：公司董事薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，及结
合公司当年经营状况制定的，有利于充分发挥董事的工作积极性，以提升公司经营
效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司及中小股东的利益。

   我们同意董事薪酬方案，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

    八、关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见

   我们认为：公司高级管理人员薪酬方案是充分考虑了公司所处行业、实际经营
情况及高级管理人员任职能力，有助于提升企业经营效益，确保公司战略目标的实
现，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

   综上，我们同意公司高级管理人员薪酬方案。

    九、公司向银行申请 2022 年度综合授信额度及公司实际控制人为公司申请综
合授信额度提供关联担保的独立意见

   我们认为，公司向银行申请综合授信额度不超过人民币 1 亿元，是公司日常经
营及业务发展所需，可以保证公司经营活动中融资业务的正常开展，符合公司实际
经营状况。此外，公司关联方为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，且未
收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担保，体现了公司实际控制人对公司发
展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，未损
害公司及公司股东的合法权益。

   综上，我们同意公司向银行申请 2022 年度综合授信额度及公司实际控制人为
公司申请综合授信额度提供担保事项。



                                                 独立董事：赖其寿、金江滨
                                                     2022 年 4 月 22 日