深圳市三旺通信股份有限公司

董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员所持本公司股份及其变动信息管理制度

        （2022 年 10 月制定）




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                               第一章     总则


    第一条   为加强对深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动信息管理，维护证券市
场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法
规以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况,制定
本制度。
    第二条   本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或
间接持有的公司股份及其变动的管理。公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父
母、子女买卖本公司证券的，参照本制度执行。
    第三条   公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持公司股份，是指
公司股份、可转换债券或者其他具有股权性质的证券。公司董事、监事及高级管理
人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
    公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券
交易。
    第四条   董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应充分了解并知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
    董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交易公司股票及衍生品种前，应
当遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及本制度规定。
对持股比例、持股期限、增持、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行
所作出的承诺。
    第五条   因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、
股票收益互换等方式取得股份的，适用本制度。
    第六条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员及核

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心技术人员买卖公司股票的披露情况。




                         第二章      股份变动规则


    第七条   公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减持：
    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事及高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （五）董事、监事及高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证
券交易所公开谴责未满 3 个月的；
    （六）国家法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所规定的
其他情形。
    第八条   公司董事、监事和高级管理人员及其配偶以及其他内幕信息知情人在
下列时期不得买卖公司股票。公司股票期权的授权和行权、限制性股票的授予也不
得选择下列期间进行：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中,至依法披露之日内；
    （四）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
    第九条   具有下列情形之一的，公司董事、监事及高级管理人员不得减持股份：
    （一）公司董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交

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易所公开谴责未满三个月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则
规定的其他情形。
    第十条   公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》规定，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时
披露相关情况。
    第十一条     公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：
    （一）每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
    （三）法律、行政法规、规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董
事、监事及高级管理人员股份减持的其他规定。
    第十二条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事及高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受前款减持比例的限制。
    第十三条     公司董事、监事及高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份
为基数，计算其中可减持股份的数量。
    公司董事、监事及高级管理人员在上述可减持股份数量范围内减持其所持有公
司股份的，还应遵守本制度第八条、第九条、第十条、第十一条的规定。
    第十四条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可减
持股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持公司股份增加的，可
同比例增加当年可减持数量。
    第十五条     公司董事、监事及高级管理人员当年可减持但未减持的公司股份，
不得累计到次年自由减持，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为

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次年可减持股份的计算基数。
    第十六条   在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十七条   公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月
内不得转让本公司首发前股份。
    核心技术人员减持本公司首发前股份的自所持首发前股份限售期满之日起 4 年
内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持
比例可以累积使用。




                       第三章   信息申报及交易管理


    第十八条   管理职责
    公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份信息及所持公
司股份的数据和信息。
    公司证券事务部门负责统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上
申报及信息披露，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况；
对公司董事、监事和高级管理人员定期开展专题培训。
    公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、
完整，并承担由此产生的法律责任。
    第十九条   个人信息申报
    公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员应在下列时点或期间内及时向
证券事务部申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息
（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。
    (一)新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    (二)现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
    (三)现任董事、监事及高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    (四)上海证券交易所要求的其他时间。

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    以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相
关规定予以管理的申请。
    董事、监事、高级管理人员及核心技术人员应当保证其向上海证券交易所申报
数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公
司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
    第二十条     交易申报
    （一）公司董事、监事和高级管理人员拟交易公司股份及其衍生品种前，应当
填写《个人有关买卖公司证券计划问询函》（附件一）书面通知董事会秘书，并提交
公司董事会审核；
    （二）董事会秘书收到《个人有关买卖公司证券计划问询函》后，应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情况后，以《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附
件二）的形式给出反馈意见，并提示相关风险。
    （三）在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、监事及高级管理人员
不得操作其买卖计划。董事会秘书拟买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长
进行审核。
    第二十一条     减持计划披露
    （一）事前披露减持计划
    公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，
除应当履行本制度第二十条规定的事前申报义务外，还应当在首次卖出的 15 个交易
日前通过证券事务部向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，并应当在
股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减
持情况。
    上述规定减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过
六个月。
    （二）事中披露减持计划进展
    在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时
间过半时，应当披露减持进展情况；减持时间区间内公司披露高送转或筹划并购重
组等重大事项的，应当立即申报披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项是否有关。

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    （三）事后披露减持计划结果
    董事、监事和高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间
区间届满后的 2 个交易日内，披露减持计划的具体实施情况。
    第二十二条   增持计划披露
    公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易增持股份，
除应当履行本制度第二十条规定的事前申报义务外，如自愿披露股份增持计划的，
还应当按照上海证券交易所的有关规定履行增持计划及其实施进展、结果的披露程
序。
    第二十三条   证券变动申报
    公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员应在所持公司股份发生变动的
事实发生当日，向公司证券事务部提交《董监高及其他人员买卖本公司证券报告表》
（附件三），公司证券事务部在接到上述报告后的 2 个工作日内，向上海证券交易所
申报，并按有关信息披露规定公告，内容包括：
    （一）上年末所持公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收
购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十四条   限售股的登记与解除
    （一）因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监
事和高级管理人员转让其所持有公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或者行权等手续时，向
上海证券交易所申请将公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份登记为有限
售条件的股份；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所

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和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请解除限售，并按相关规则提交文件。




                             第四章   责任与处罚


    第二十五条   公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员买卖公司股份应
当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》
的规定。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员买卖公司股票违反本制度
的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损
失的，依法追究其相应责任。




                               第五章     附则

    第二十六条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的现行有效的法律
法规、证券交易所相关规则和《公司章程》等规定相冲突的，则按照现行有效的法
律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
    第二十七条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十八条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




                                                   深圳市三旺通信股份有限公司
                                                          2022 年 10 月 28 日




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  附件一：

                      深圳市三旺通信股份有限公司
                 个人有关买卖公司证券计划问询函
                                                                           编号：


致深圳市三旺通信股份有限公司董事会：


     本人                    担任                            职务，已知悉《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及关于内幕交
易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，现拟根据有关规定交易公司证券，具
体计划情况如下，请董事会予以审核。
                              个人买卖公司证券计划情况
               □董事 □监事 □高级管理人员 □核心技术人员
  本人身份
               □其他：        。
A 股股东账户
  证券类型     □股票 □权证 □可转债 □其他：                      。
  交易方向     □买入    □卖出
               □对公司前景信心 □对公司价值认可 □个人人资金需求 □稳定资本市场
  交易原因
               □其他：           。
  交易时间     拟自     年   月       日至       年    月    日。
  交易数量     现持有                 股，拟交易                    股。
               □              至                     元。
  交易单价
               □根据市场价格确定。
  证券来源                    。

                                         审核意见
               意见：
 证券事务部
               签名：
   审核意见
               日期：
               意见：
 董事会秘书
               签名：
   审核意见
               日期：
               意见：
  董事长
               签名：
  审核意见
               日期：

                                             9
附件二：

                 深圳市三旺通信股份有限公司
              有关买卖本公司证券问询的确认函

                                                                     编号：

董事／监事／高级管理人员／核心技术人员：




    您提交的《个人有关买卖公司证券计划申请函》已于      年    月    日收悉。

    □同意您在     年    月    日至        年   月    日期间进行问询函中计
划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会
将另行书面通知您，请以书面通知为准。

    □请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：




    本确认函一式两份，问询人与董事会秘书各执一份。




                                           深圳市三旺通信股份有限公司董事会

                                                         年   月   日




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附件三：

                   深圳市三旺通信股份有限公司
             董监高及其他人员买卖本公司证券报告表

                                                                      编号：
致深圳市三旺通信股份有限公司董事会：


    本人进行了公司证券交易，具体情况如下：

                     □董事 □监事 □高级管理人员 □核心技术人员
  本人身份
                     □其他：        。
  证件类别及号码
  证券账户
  证券类型           □股票 □权证 □可转债 □其他：                。
  上年末所持本 公
  司股份数量
  本次交易前持 有
  股份数量
  本次交易方向       □买入        □卖出
  本次交易数量                          （股/份）
  本次交易价格                          （元）
  本次交易日期                年       月        日
  本次交易后持 有
                                        （股/份）
  股份数量
  上年末至本次 交
  易前每次股份 变
  动的日期、数 量
  （ 股 ）、 价 格
  （元）


    本人按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、等法律法规及本公司《董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中关于买卖本公司证券
的相关规定进行本次证券交易，且并未掌握关于公司证券的任何应公告而未公告的
股价敏感信息。


      本人签字：                                  报告日期：   年   月    日

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