深圳市三旺通信股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

   （2022 年 10 月修订）




             0
                             第一章 总则

    第一条   为适应深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）企业战

略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展
能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理
准则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则》的相关
规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本规则。

    第二条   战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，主要
负责为董事会制定公司发展战略与经营策略提供依据，及对公司中长期发展战略
和重大投融资决策进行研究并提出建议。

    第三条   本规则适用于战略委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。




                           第二章 人员组成

    第四条   战略委员会由三名董事组成，由董事会提名表决通过。

    第五条   战略委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的
独立董事提名，经董事会选举产生。

    第六条   战略委员会设主任委员一名，由董事会提名表决通过。战略委员会
主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任委员既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员职责。

    第七条   战略委员会委员必须符合下列条件：

    (一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；
    (二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

                                    1
    (三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
    (四)具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与

判断能力及相关专业知识或工作背景；
    (五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第八条   不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战
略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。

    第九条   战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由公司董事会尽快增补新的委员人选。

    第十条   战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或
本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    第十一条   战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人
数未达到规定人数的三分之二时，战略委员会暂停行使本规则规定的职权。




                           第三章 职责权限

    第十二条   战略委员会的主要职责权限：

    (一)对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
    (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；

    (三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
    (四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    (五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
    (六)对以上事项的实施进行跟踪检查；
    (七)公司董事会授权的其他事宜。
                                     2
    第十三条   战略委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法
律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳委员会提出的不符合法律、

法规及《公司章程》的建议或提议。

    第十四条   战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决
定。




                       第四章 会议的召开与通知

    第十五条   战略委员会根据实际需要不定期召开会议，当有两名以上战略委
员会委员提议时，或者战略委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

    第十六条   战略委员会会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、

经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。除上款规定的内容
外，还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

    第十七条   战略委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可提议召开

会议，并于会议前 3 天由主任委员以电子邮件、传真、电话、专人送达或其他快
捷方式等形式通知全体委员。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出
通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知并同意会议
的召开。

    情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。

    第十八条   战略委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用

传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

    如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。

    第十九条   公司证券事务部负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定
的期限发出会议通知。


                                   3
    第二十条   战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

    (一)会议召开时间、地点；
    (二)会议期限；
    (三)会议需要讨论的议题；
    (四)会议联系人及联系方式；
    (五)会议通知的日期；

    (六)附内容完整的议案。




                       第五章 议事与表决程序

    第二十一条 战略委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举
行。

    公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    战略委员会委员每人享有一票表决权。

    第二十二条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为

出席会议并行使表决权。

    战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十三条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。

    第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：

    (一)委托人姓名；
    (二)被委托人姓名；
    (三)代理委托事项；
    (四)会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
                                   4
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    (五)授权委托的期限；
    (六)授权委托书签署日期。

    第二十五条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十六条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。

    第二十七条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。

    第二十八条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。

    第二十九条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。

    战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍
情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

    第三十条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分

表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十一条 战略委员会会议表决方式为现场举手表决、投票表决、通讯表
决以及其他能够充分表达委员意见的合理方式。

    第三十二条 出席会议或列席会议等知晓会议审议事项的人员，均对会议审
议事项负有保密义务，不得泄露有关信息。




                      第六章 会议决议和会议记录
                                     5
    第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略委员会决议。

    战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变
更。

    第三十四条 公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有
关情况向公司董事会通报。

    第三十五条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。

    第三十六条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任委员或其指定
的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主
任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责
处理。

    第三十七条 战略委员会会议记录由公司证券事务部负责制作，出席会议的
委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名。

    第三十八条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议决议、记录等，
由董事会秘书负责保存。




                            第七章 附 则

    第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部门发

布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定
如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

    第四十条   本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、
                                    6
“多于”，不含本数。

    第四十一条 本规则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责修改和解
释。




                                           深圳市三旺通信股份有限公司
                                                2022 年 10 月 28 日




                                  7