深圳市三旺通信股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

   （2022 年 10 月修订）




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                             第一章 总则

    第一条   为完善公司法人治理结构，规范公司高级管理人员的产生，优化董
事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下
简称 “提名委员会”），并制订本议事规则。

    第二条   提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事和
的选拔标准和程序，进行选择并提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员
人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

    第三条   本议事规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经
理、董事会秘书及财务总监和《公司章程》规定的其他人员。

    第四条   公司证券事务部为提名委员会的日常办事机构，负责协调日常工作
联络、会议组织、决议落实等日常事宜。




                          第二章     人员构成

    第五条   提名委员会由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立
董事。

    第六条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第七条   提名委员会主任委员一名，由独立董事担任，由董事会提名表决通
过。

    第八条   提名委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任委员
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

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    第九条   提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事
任职期限一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章
程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因
辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动
丧失。因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，董
事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

    第十条   提名委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增
补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二时，委员会暂停
行使本议事规则规定的职权。




                          第三章    职责权限

    第十一条   提名委员会的主要职责：

    (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；

    (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    (四)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    (五)董事会授权的其他事宜。

    第十二条   提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
董事会应充分尊重委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据
的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予以搁置。

    第十三条   提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第十四条   提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。



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                       第四章   会议的通知与召开

    第十五条   提名委员会会议由委员提议根据实际需要召开会议，提名委员会
会议由主任委员主持。

    第十六条   公司董事会、提名委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联
名可提议召开会议，并于会议前 3 天由主任委员或其指定人员以电子邮件、传真、
邮寄或专人送达等形式通知全体委员。

    情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。

    第十七条   提名委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用
传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

    第十八条   委员会会议通知应至少包括以下内容：

    (一)会议召开时间、地点；

    (二)会议期限；

    (三)会议需要讨论的议题；

    (四)会议联系人及联系方式；

    (五)会议通知的日期。

    (六)所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

    第十九条   采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一
日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知并同意会议召开。




                           第五章    决策程序

    第二十条   提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过后实施。


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    第二十一条     提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公
司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、
法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳提名委员会提出的不符合法律、法规
及公司章程的建议或提议。

    第二十二条     董事、高级管理人员的选任程序：

    (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    (二)提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛物色
董事、总经理人选；

    (三)整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

    (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；

    (五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；

    (六)在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员的建议和相关材料。

    (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。




                      第六章 会议决议和会议记录

    第二十三条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员半数通过方为有效。

    第二十四条     提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决
权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

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    第二十五条     提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议召开前提交给会议主
持人。

    第二十六条     授权委托书应至少包括以下内容：

    (一)委托人姓名；

    (二)被委托人姓名；

    (三)代理委托事项；

    (四)对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    (五)授权委托的期限；

    (六)授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十七条     提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。

     提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事
会可以撤销其委员职务。

    第二十八条     必要时，提名委员会可邀请公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员列席会议。

    第二十九条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

    第三十条     提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议决议、记录等，
由董事会秘书负责保存。

    第三十一条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董
事会。

    第三十二条     出席会议或列席会议等知晓会议审议事项的人员，均对会议审
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议事项负有保密义务，不得泄露有关信息。




                             第七章 附则

    第三十三条   本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。

    第三十四条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部门发
布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定
如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

    第三十五条   本规则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责修订与解
释。




                                            深圳市三旺通信股份有限公司
                                                  2022 年 10 月 28 日




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