深圳市三旺通信股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

     （2022 年 10 月修订）




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                              第一章 总则

    第一条   为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运》及其他有关法律、法规、规范性
文件及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员
会”），并制定本议事规则。

    第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条   本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总裁/总经理、副总裁/副总经理、董事会秘书、财
务总监及由董事长提请董事会认定的其他高级管理人员。

    第四条   公司证券事务部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责协调日
常工作联络、会议组织、决议落实等日常事宜。




                             第二章   人员组成

    第五条   薪酬与考核委员会由三名董事组成，由董事会提名表决通过。

    第六条   薪酬与考核委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一
以上的独立董事提名，经董事会选举产生。

    第七条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由董事
会提名表决通过。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董

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事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

    第八条     薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，可以连
选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》
或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核
委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

    第九条     薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委
员会委员人数未达到规定人数的三分之二时，委员会暂停行使本议事规则规定的
职权。

    第十条     《公司法》 、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。

    第十一条     董事会安排专人负责为薪酬与考核委员会提供公司经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有
关决议。




                            第三章    职责权限

    第十二条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    (一)研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    (三)负责拟定股权激励、员工持股计划等方案、考核管理办法等；

    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    (五)董事会授予的其他职权。

    第十三条     薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议。


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    第十四条     薪酬与考核委员会履行职责时，公司其他董事、监事、高级管理
人员及各相关部门应当积极配合，向薪酬与考核委员会提供的信息应当及时、真
实、准确、完整。

    第十五条     薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十六条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬
时，该董事应当回避。

    第十七条     董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪
酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员
会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

    第十八条     薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬
与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。




                       第四章    会议的召开与通知

    第十九条     薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，应于会议召开前 3
日发出会议通知。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采
用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

    情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。

    第二十一条     采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起
2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知并同意会议召开。

    第二十二条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

    (一)会议召开时间、地点；

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    (二)会议期限；
    (三)会议需要讨论的议题；
    (四)会议联系人及联系方式；
    (五)会议通知的日期；
    (六)附内容完整的议案。




                      第五章 议事与表决程序

    第二十三条   薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出
席方可举行。

    第二十四条   薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。

    第二十五条   薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议主持人。

    第二十六条   薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席会议。

     薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
责，董事会可以罢免其职务。

    第二十七条   薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的
委员)的过半数通过方为有效。

     薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。

    第二十八条   薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案
没有表决权。


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    第二十九条    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。

    第三十条     薪酬与考核委员会会议的表决方式为现场举手表决、投票表决、
通讯表决以及其他能够充分表达委员意见的合理方式。

    第三十一条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第三十二条    薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。

    第三十三条    薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议决议、记录等，
由董事会秘书负责保存。

    第三十四条    薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务，不得擅自披露有关信息。




                              第六章 附则

    第三十五条    本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部门发
布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定
如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

    第三十六条    本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。

    第三十七条    本规则经董事会批准后生效并实施，由董事会负责修订和解
释。

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                                                   2022 年 10 月 28 日

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