深圳市三旺通信股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

   （2022 年 10 月修订）




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                               第一章 总则

    第一条   为建立和规范深圳市三旺通信股份有限公司（简称“公司”）审计制度
和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市三旺通

信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市三旺通信股份有限公
司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事
会设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

    第二条   审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供
咨询或建议，向董事会负责并报告有关监督、核查和内部控制的工作。

    第三条   本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。




                           第二章 委员会组成

    第四条   审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占大多数。审计委员会委
员应当具备较高的会计、财务管理和法律知识，其中独立董事中至少有一名为会计专
业人士。审计委员会委员由董事会提名表决通过。

    第五条   审计委员会设主任委员一名，由作为会计专业人士的独立董事担任，由
董事会提名表决通过。

    第六条   审计委员会任期与同届董事会任期一致，审计委员会委员任期与董事任

期一致。委员任期届满，可连选连任。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其
委员资格自动丧失。

    第七条   审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应

当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

    第八条   经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内进行
调整。

    第九条   因审计委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
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三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规
定人数的三分之二时，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。




                            第三章 委员会职责

    第十条     审计委员会的主要职责：

    (一)提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及确定相关审计费用，并报董事会批
准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；

    (二)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (三)指导、评估内部审计机构的工作，对公司内部审计机构负责人的任免提出建
议；负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (四)审核公司的财务信息及其披露；

    (五)审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行；

    (六)董事会授予的其他职权。

    (七)审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。

    第十一条    审计委员会主任委员职责：

    (一)召集、主持委员会会议；

    (二)督促、检查委员会的工作；

    (三)签署委员会有关文件；

    (四)向公司董事会报告委员会工作；

    (五)董事会要求履行的其他职责。




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                           第四章 委员会会议

    第十二条   审计委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，主任委员
应于事实发生之日起 3 日内签发召开会议的通知：

    (一)董事会认为有必要时；

    (二)主任委员认为有必要时；

    (三)2 名以上委员提议时。

    第十三条   董事会秘书应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外）

以书面、电话、电子邮件或其他快捷方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。

    会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出
时间及有关资料。情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。

    第十四条   审计委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

    若自发出通知之日起 2 日内未接到委员书面异议，则视为被通知人已收到会议通
知并同意会议的召开。

    第十五条   审计委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。

    第十六条   审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半
数通过方为有效。 审计委员会委员每人享有一票的表决权。

    第十七条   审计委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。

    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，
亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放
弃权利。

    不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但
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书面意见应当最迟在会议召开前向董事会秘书提交。

    第十八条   审计委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其

他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议
总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成
员。

    第十九条   审计委员会会议应由 2 名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主
任委员主持，主任委员不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

    第二十条   审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其

自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的
会议记录中载明。

    第二十一条   审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的

通讯方式召开。

    审计委员会会议的表决方式为现场举手表决、投票表决、通讯表决以及其他能够
充分表达委员意见的合理方式。

    第二十二条   如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关
专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据
委员会委员的要求作出解释和说明。

    第二十三条   当审计委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当
回避。

    第二十四条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露相关信息，更不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。




                        第五章 委员会工作机构

    第二十五条   公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作，并与
公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
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    第二十六条   公司证券事务部负责发出会议通知等会务工作。公司董事会秘书应
当列席会议。

    公司内审部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包
括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

    第二十七条   公司内审部应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关

工作制度和程序，报董事会备案。

    公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券事务部、内审部的工作
提供支持和配合。




                        第六章 委员会会议记录

    第二十八条   审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录由证券事务部制作，
包括以下内容：

    （一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；

    （三）会议议题；

    （四）委员及有关列席人员的发言要点；

    （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；

    （七）委员会认为应当载入会议记录的其他内容。

    第二十九条   出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上
签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

    第三十条   审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员
代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议决议、记录等，由董事
会秘书负责保存。


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                              第七章 附则

    第三十一条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部门发布的
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触
的，以《公司章程》的规定为准。

    第三十二条   本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

    第三十三条   本规则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责修改和解释。




                                                 深圳市三旺通信股份有限公司

                                                       2022 年 10 月 28 日




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