证券代码：688618          证券简称：三旺通信        公告编号：2022-044



                 深圳市三旺通信股份有限公司
               第二届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会
议于 2022 年 12 月 25 日以电话和电子邮件方式发出通知，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳市三旺通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，经公司全体董事一致同意豁免本次
会议通知时间要求，会议于 2022 年 12 月 26 日以现场结合通讯表决方式在公司
会议室召开。会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司监事和高级管理人
员列席了会议。会议由董事长熊伟先生召集和主持。本次董事会会议的召集、召
开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

    (一)审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。

    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施
2022 年限制性股票激励计划。


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    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    董事长熊伟、董事袁自军为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案
予以回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市三
旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》 公告编号：
2022-048）。

    (二)审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    董事长熊伟、董事袁自军为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案
予以回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    (三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。

     为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司 2022 年限制性股票激励计划的有关事项：




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    （1）提请公司 2023 年第一次临时股东大会授权董事会负责具体实施 2022
年限制性股票激励计划的以下事项：

    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属/回购数量进行相应的调整；

    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的
授予/回购价格进行相应的调整；

    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

    ⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对
激励对象的解除限售/归属资格和条件、解除限售/归属数量进行审查确认；

    ⑥授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记等；

    ⑦授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的
变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，
对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废失效处理，办理已身
故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的继承，终止本激励计
划事宜等；

    ⑧授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计
划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    ⑨授权董事会确定公司 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的激励
对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

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    ⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收
款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。

    （5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外
的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    董事长熊伟、董事袁自军为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案
予以回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (四)审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。

    公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，董事会同意公司继续使用不
超过人民币 10,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自
股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，闲置募集资金在前述额度和期限范围
内可滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。董事会授权公司法定代表人
签署上述现金管理事项相关的各项法律文件。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会审议。


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    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市三旺通信股份有限公司关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的公告》（公告编号：2022-O46）。

    (五)审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

    为提高资金使用效率，董事会同意公司在不影响日常经营资金需求和资金安
全的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品，额度不超过人民币 40,000 万元
（含本数），期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，购买理财产品的额
度可以滚动使用。董事会授权公司法定代表人签署上述事项相关的各项法律文件。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市三旺通信股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告
编号：2022-O47）。

    (六)审议通过了《关于修订部分管理制度的议案》。

    6.1、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市
三旺通信股份有限公司章程》；

    6.2、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市
三旺通信股份有限公司股东大会议事规则》；

    6.3、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市
三旺通信股份有限公司董事会议事规则>》；

    6.4、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市
三旺通信股份有限公司独立董事工作制度》；

    6.5、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市
三旺通信股份有限公司对外担保管理制度》；




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    6.6、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市
三旺通信股份有限公司对外投资管理制度》；

    6.7、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市
三旺通信股份有限公司关联交易管理制度》；

    6.8、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，同意公司修订《深圳市
三旺通信股份有限公司累积投票制实施细则》。

    本议案所涉制度均需要提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深
圳市三旺通信股份有限公司关于修订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-
O50）。

    (七)审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    经与会董事审议，同意于 2023 年 1 月 12 日召开公司 2023 年第一次临时股
东大会。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    特此公告。




                                        深圳市三旺通信股份有限公司董事会

                                                  2022 年 12 月 27 日




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