深圳市三旺通信股份有限公司
         2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


     深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”） 为了进一步建立、健全
 公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
 公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市
 公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）
 等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以
 下简称《公司章程》）的规定，公司制定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）。
     为保证本激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
 市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本
 激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2022 年限制性股票
 激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
     一、考核目的
     进一步健全公司激励约束机制，保障本激励计划的顺利实施，并在最大程度
 上发挥股权激励的作用。
     二、考核原则
     考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
 业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提
 高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
     三、考核范围
     本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象，即经董事会薪酬与考核委员
 会审议通过的所有激励对象，包括在公司任职的董事、高级管理人员、对公司整
 体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员、核心技术（业务）骨干及董事会
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认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
    四、考核机构
   （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织对激励对象的考核工作。
   （二）公司组织人才发展部负责具体实施考核工作。组织人才发展部对董事
会薪酬与考核委员会负责并向其报告工作。
   （三）公司组织人才发展部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和
提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
   （四）公司董事会负责对考核结果的审批。
    五、考核指标及标准
   （一）公司层面业绩考核要求
    1、首次授予权益的公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予第一类限制性股票及第二类限制性股票的考核年度为
2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
    首次授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票公司层面各年度业绩考
核目标及对应可解除限售/归属比例如下表所示：
                                                                 营业收入增长率 A
                对应考核年度
                                                       触发值（An）         目标值（Am）

第一个解除限售/归属期             2023 年                  18%                      30%


第二个解除限售/归属期             2024 年                  56%                      70%


第三个解除限售/归属期             2025 年                  60%                     100%

   注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
   2、上述“营业收入增长率”以公司 2022 年营业收入为基数计算。
   3、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。



                                     公司层面可解除限售比例           公司层面可归属比例
   考核指标          业绩完成度
                                             （X1）                         （X2）
                        A≧Am                    100%                        100%
 营业收入增长率
                     An≦A＜Am                   60%                          60%
       A
                        A＜An                     0                            0


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    2、预留授予权益的公司层面业绩考核要求
    若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授出，则考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及对应可解除限售/归
属比例与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授出，
则考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各
年度业绩考核目标及对应可解除限售/归属比例如下表所示：
                                                               营业收入增长率 A
                  对应考核年度
                                                        触发值（An）       目标值（Am）

 第一个解除限售/归属期            2024 年                   56%                    70%


 第二个解除限售/归属期            2025 年                   60%                100%



                                    公司层面可解除限售比例             公司层面可归属比例
   考核指标          业绩完成度
                                            （X1）                           （X2）
                       A≧Am                      100%                       100%
 营业收入增长率
                     An≦A＜Am                    60%                         60%
       A
                       A＜An                       0                           0

   （二）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表：

 个人上一年度考核结果（S）            S≥80                 80＞S≥60              S＜60

     个人层面系数（N）                 100%                    80%                   0

    若各年度公司层面业绩考核达标，获授第一类限制性股票的激励对象个人当
年实际解除限售额度=公司层面可解除限售比例（X1）×个人层面系数（N）×
个人当年计划解除限售额度。
    若各年度公司层面业绩考核达标，获授第二类限制性股票的激励对象个人当
年实际归属额度=公司层面可归属比例（X2）×个人层面系数（N）×个人当年
计划归属额度。
    激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度；当
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期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至下一年度。
    六、考核期间与次数
    本激励计划首次授予部分的考核期间为 2023-2025 年三个会计年度；若预留
部分在 2023 年第三季度报告披露之前授出，则预留部分考核年度为 2023-2025
年三个会计年度；若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授出，则预留部
分考核年度为 2024-2025 年两个会计年度。
    公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核每年度考核一次。
    七、考核程序
    公司组织人才发展部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核
工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委
员会。
    八、考核结果管理
   （一）考核结果反馈与申诉
    被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核工
作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与组织人才发展部沟通解决。
如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与
考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
   （二）考核结果归档
    考核结束后，考核结果由组织人才发展部作为保密资料归档保存，绩效考核
记录至少保存 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经董事会薪酬与考核委员
会批准后由组织人才发展部统一销毁。
    九、附则
   （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
   （二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本激励计划相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的
规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文
件、本激励计划执行。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存
在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
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（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。




                                   深圳市三旺通信股份有限公司董事会
                                            2022 年 12 月 26 日




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