三旺通信：关于修订部分管理制度的公告2022-12-27
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2022-050
深圳市三旺通信股份有限公司
关于修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推动公司现代企
业制度建设完善和发展，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律法规、规范性文件以及《深圳市三
旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，及结合实
际情况，拟对部分管理制度进行修订和完善。该事项经公司 2022 年 12 月 26 日第
二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会
审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
修订前 修订后
第一条 为维护深圳市三旺通信股份有限公司（以 第一条 第一条为维护深圳市三旺通信股份有限公
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2019 年修 国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引
订）》（以下简称《章程指引》）等有关法律、法 （2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件
规、规范性文件的规定，制订本章程 的规定，制订本章程。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
新增 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十一条 公司的经营范围： 一般经营项目：计算 第十二条 公司的经营范围： 一般经营项目：计
机产品、数据通信产品、计算机软件的技术开发与 算机产品、数据通信产品、计算机软件的技术开发
购销、工业互联网设备制造与销售、信息安全设备 与购销；工业互联网设备制造与销售、信息安全设
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修订前 修订后
制造、商用密码产品生产与销售、移动终端设备制 备制造；商用密码产品销售、移动终端设备制造、
造、工业控制计算机及系统的制造与销售、集成电 工业控制计算机及系统销售；集成电路芯片设计及
路芯片设计及服务；国内贸易；经营进出口业务。 服务；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项 取得许可后方可经营）。
目：计算机产品、集成电路、数据通信产品、计算 许可经营项目：计算机产品、集成电路、数据通信
机软件的生产。 产品、计算机软件的生产。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列任一情况下，可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议同意后实施。 董事会会议决议同意后实施。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第二十三条第一款第（一）项情 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
三条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第一款 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 章等执行。公司收购本公司股份的，应当依照《证
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 券法》及中国证监会、上海证券交易所的规定履行
信息披露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
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修订前 修订后
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出
受 6 个月时间限制。 该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， ……
负有责任的董事依法承担连带责任。 在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
本章程规定允许的范围内，上述人员及公司指定的
核心技术人员等对所持有的本公司股份有其他限售
承诺安排的，应同时另行遵守该等安排。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
股东负有诚信义务。公司控股股东、实际控制人应 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
当维护公司独立性，按照公司的决策程序行使权利。 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
规和公司章程，直接或间接干预公司决策和经营活 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
动，损害公司及其他股东合法权益。控股股东、实 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
际控制人不得通过关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式侵害公司财
产权利、谋取公司商业机会，损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
…… （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计 损方案；
师事务所作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （八）对发行公司债券作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 公司形式作出决议；
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修订前 修订后
项； （十）修改本章程，批准《股东大会议事规则》、
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
（十五）审议批准股权激励计划； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
…… 师事务所作出决议；
非关联交易事项：公司购买或出售资产（不含购买 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 （十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超
此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
财、对子公司投资等），提供财务资助（含对子公 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
司担保），租入或租出资产，签订管理方面的合同 （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计
（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受 划；
赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发 （十六）审议批准公司与关联方发生的交易（提
项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优 供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一
先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易， 期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易事项；
达到下列标准的： （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的 50%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50％以上，且超过 5000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，
第四十三条 公司发生的以下交易（提供担保除外）
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的 50%以上；
新增 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且超过 500 万元；
上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交
易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
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修订前 修订后
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标中规定的“市值”，是指交易前 10 个
交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础
适用本条规定。公司应当及时披露分期交易的实际
发生情况。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者
成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，除了应当按照有关法律法
规或指引进行审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按
照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司未盈利时可以豁免适用本条有关的净利润
指标。
本条及本章程第八十一条、第一百二十五条第
三款所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）其他法律法规规范性文件规定、本章
程或公司股东大会或上海证券交易所认定的其他交
易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相
关的交易行为。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会
审议通过后提交股东大会审议通过： 审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）…… （二）……
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对 担保；
金额超过 5,000 万元以上； （六）法律法规、中国证监会、上海证券交易
5
修订前 修订后
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 所或公司章程规定的其他担保情形。
担保； 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
（七）中国证监会、上海证券交易所或公司章 过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二
程规定的其他情形。 以上董事审议同意（涉及关联交易的对外担保事项
董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议 由出席会议的非关联董事三分之二以上董事同意）。
的三分之二以上董事审议同意（涉及关联交易的对 ……
外担保事项由出席会议的非关联董事三分之二以上 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
董事同意）。 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
…… 提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第一款第（一）项至第（三）项的规定，公司
应当在年度报告和中期报告中汇总披露此类担保。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
时股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 东大会的书面反馈意见。
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会未提供
供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名 股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 关公告，向证券登记结算机构申请获取。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
…… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。
议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）载明会议投票代理委托书的送达时间和 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
地点； （五）会务常设联系人姓名及联系方式；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）会务常设联系人姓名及联系方式； ……
（七）会议召集人。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
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修订前 修订后
…… 七个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百四十六条规 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
定的任何情形； 处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
处罚和证券交易所惩戒。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明 原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明
延期后的召开日期 延期后的召开日期。
第六十二条 股东应当以书面形式委托代理人。股 第六十三条 股东应当以书面形式委托代理人。股
东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容： 载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是 （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是
否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具 否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具
体指示； 体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
股东的，应加盖法人单位印章。 东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织
的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
职务的高级管理人员应当列席会 级管理人员应当列席会议。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的 一票表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
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修订前 修订后
独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 结果应当及时公开披露。
会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公
应当充分披露非关联股东的表决情况。如因股东均 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因股东
为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东参 均为表决事项的关联方造成该次表决无非关联股东
与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东 参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股
大会决议公告中作出详细说明。 东大会决议公告中作出详细说明。
…… 关联交易中是指公司或者其合并报表范围内的
子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交
易，包括第四十二条规定的交易和日常经营范围内
发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式
式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事的提 提请股东大会表决，股东大会审议选举董事、监事
名方式和程序为： 的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。
1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为：
时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股 1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事
份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一 时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三
届董事会的董事候选人或者增补董事候选人； 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
2、独立董事候选人可由公司董事会、监事会、 名下一届董事会的董事候选人或者增补董事候选
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 人；
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的 2、独立董事候选人可由公司董事会、监事会、
独立董事人数； 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
3、监事会换届改选或者现任监事会增补监事 股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股 更的独立董事人数；
份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非 3、监事会换届改选或者现任监事会增补监事
职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增 时，现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三
补监事候选人。 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
…… 名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人
（三）投票方式 或者增补监事候选人。
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修订前 修订后
1、股东投票时，在其选举的每名董事（或监事） ……
候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选 （三）投票方式
人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对 1、采用累积投票制的议案不设同意、反对、弃
票和弃权票; 权选项。股东投票时，在其选举的每名董事（或监
…… 事）候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事
再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 候选人的累积表决票数；
……
再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票
制。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三
年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期届满，可连选连。 事任期届满，可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及 但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的二分之一。
…… ……
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不
其他董事出席董事会会议的，或独立董事连续 3 次 委托其他董事出席董事会会议的，或独立董事连续
未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董 三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
事会应当建议股东大会予以撤换 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在二日内披露有关情况。 会将在两日内披露有关情况。
…… ……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 董事会时生效。
第一百〇七条 担任独立董事应当符合下列基本条 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
具备担任公司董事的资格； 备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立性； （二）具备相关法律所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
律、行政法规、规章及规则； 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 股票上市证券交易所发布的规则；
独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
（五）具备上海证券交易所业务规则、细则、 独立董事职责所必需的工作经验；
指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、 （五）具备上海证券交易所业务规则、细则、指
条件和要求的规定； 引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条
（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文 件和要求的规定；
件规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件
及本章程规定的其他条件。
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修订前 修订后
第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
姐妹等）； 妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之 ……
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
直系亲属； 企业任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分 （五）在与公司及其控股股东或者其各自的附
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 属企业具有重大业务往来（重大业务往来指根据《上
职的人员及其直系亲属； 海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交
之一的人员； 易所认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、 或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股
法律、咨询等服务的人员； 股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）为公司及其控股股东或者其各自的附属
且仍处于禁入期的； 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
公司董事、监事和高级管理人员的； 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（八）最近三年内受到中国证监会处罚的； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 人员；
三次以上通报批评的； （八）上海证券交易所认定的其他不具备独立
（十）本章程规定的其他人员； 性的情形；
（十一）中国证监会、上海证券交易所认定的 （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
其他情形。 且仍处于禁入期的；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员的；
（十一）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十二）最近三年内受到证券交易所公开谴责
或两次以上通报批评的；
（十三）曾任职独立董事期间，连续两次未出
席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数
占当年董事会会议次数三分之一以上；
（十四）曾任职独立董事期间，发表的独立意
见明显与事实不符；
（十五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见的；
（十六）中国证监会、上海证券交易所认定的
其他情形。
第一百一十一条 除出现本章程第九十六条、第一 第一百一十三条 除出现本章程第九十八条、第一
百零八条规定的情况以及《公司法》中规定的不得 百零九条规定的情况以及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
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修订前 修订后
被免职。 被免职。
第一百一十二条 为充分发挥独立董事的作用，除 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用，除
法律、法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事 法律、法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事
还拥有以下特别职权： 还拥有以下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （一）重大关联交易(指与关联人发生的交易金
（二）向董事会提请召开临时股东大会； 额超过 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值
（三）提议召开董事会； 的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集 出具独立财务顾问报告；
投票权。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提
案，并直接提交董事会审议；
（八）法律、行政法规及规范性文件规定的其
他特别职权。
独立董事行使前款第一款第（一）至（五）项
上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董
事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十三条 独立董事行使本章程第一百一十 删除
二条所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外，还 第一百一十五条 独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面
意见： 意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司拟进行须提交股东大会审议的关联 （四）聘用、解聘会计师事务所；
交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事 （五）制定利润分配政策、利润分配方案及资
前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体 本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小
独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披 投资者合法权益；
露。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（五）独立董事认为可能损害股东权益的事项； 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计
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修订前 修订后
件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事 师事务所出具非标准无保留审计意见；
项。 （八）相关方变更承诺的方案
（九）需要披露的关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十）公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案；
（十二）独立董事认为可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所
交易；
（十四）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
第一百一十五条 独立董事应当就上述事项发表以 第一百一十五条 独立董事应当就上述事项发表以
下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
第一百一十七条 除非法律和本章程另有规定，本 第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法
章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董 规、中国证监会和证券交易所及公司独立董事工作
事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情 制度的有关规定执行。
况另行确定执行时间。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
事项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
…… 惩事项；
（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三） ……
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）
司股份。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份。
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修订前 修订后
第一百二十四条 董事会应当设立审计委员会，并 第一百二十五条 董事会应当设立审计委员会，并
可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立 与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立
的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规 的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规
则由董事会制定。各专门委员会对董事会负责，依 则由董事会制定。
照公司章程和董事会授权履行职责，在董事会的统 ……
一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专 （一）审计委员会的主要职责包括：
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更
…… 换外部审计机构；
（一）审计委员会的主要职责包括： 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更 外部审计的协调；
换外部审计机构； 3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与 4、监督及评估公司的内部控制；
外部审计的协调； 5、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规
3、审核公司的财务信息及其披露； 中涉及的其他事项。
4、监督及评估公司的内部控制； （三）提名委员会的主要职责包括：
5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
他事项。 并提出建议；
…… 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）提名委员会的主要职责包括： 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审查并
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 提出建议；
并提出建议； 4、董事会授权的其他事宜。
2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：
3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行
提出建议。 考核并提出建议；
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括： 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行 与方案；
考核并提出建议； 3、公司董事会授权的其他事项。
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
第一百二十五条 董事会应当建立严格的审查和决 第一百二十六条 董事会应当建立严格的审查和决
策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大 策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大
会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。以下相关交易应 员进行评审，并报股东大会批准。以下相关交易应
由董事会审议： 由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 ……
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 （七）公司与关联自然人发生的交易
总资产的 10%以上； 1.与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 上的交易；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年 2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
度资产净额占公司市值的 10%以上； 经审计总资产或市值 0.1%以上的交易（提供担保除
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度 外），且超过 300 万元。
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 （八）未达到由股东大会审议权限的对外担保
业收入的 10％以上，且超过 1000 万元； 事项由董事会审议批准。
13
修订前 修订后
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （九）中国证监会、上海证券交易所或公司章
度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元； 程规定的其他情形。
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度 上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未
润的 10%以上，且超过 100 万元。以上所称“交易” 来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
为非关联交易，包括下列事项：购买或出售资产（不 根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 额。
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 上述指标中规定的“市值”，是指交易前 10 个
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委 交易日收盘市值的算术平均值。
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委
托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
第一百二十七条 董事长行使下列职权： 第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）召集、主持董事会会议，主持股东大会；
…… ……
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定 （七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的
的以及董事会授予的其他职权。 以及董事会授予的其他职权。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权 的股
三分之一以上董事或监事会，可以提议召开董事会 东、三分之一以上董事或监事会、董事长、二分之
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议，应
当在会议召开 3 日前通知全体董事，通知可以采取 当在会议召开三日前通知全体董事，通知可以采取
书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、电子邮件、 直接送达、传真、电话、电子邮件或者其他方式。
传真、电子交换数据等方式。 遇有紧急事项，需要尽快召开董事会会议的，
遇有紧急事项，在通知全体董事的前提下，可 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
以随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上作 知，召开董事会临时会议。但召集人应当在会议上
出说明。 作出说明。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会 权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过，但本章程规定的关联担保等事项的表决方式从 过，但本章程规定的关联担保等事项的表决方式从
其规定。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 其规定。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议 应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议以记名投票方式表 第一百三十六条 董事会决议以记名投票方式表
决，并经与会董事签字确认。 决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
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修订前 修订后
提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作 提下，可以采用书面表决或以传真、电子邮件、视
出决议，并由参会董事签字。 频、电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整， 定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 记录上签名。
不少于十年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于十年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）会议通知的发出情况；
事会的董事（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程； （四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董
（四）董事发言要点； 事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （五）会议议程；
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）会议审议的提案、董事发言要点；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘
任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监和董 任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监和董
事会秘书各 1 名，均由董事会聘任或解聘。 事会秘书各一名，均由董事会聘任或解聘。
…… ……
第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任 第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任
董事的情形同时适用于公司高级管理人员。 董事的情形同时适用于公司高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百
十九条项关于勤勉义务的规定同时参照适用于高级 〇一条项关于勤勉义务的规定同时参照适用于高级
管理人员。 管理人员。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条 本章程第九十六条关于不得担任 第一百五十四条 本章程第九十八条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。监事应当具有相应 董事的情形，同时适用于监事。监事应当具有相应
的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司 第一百六十一条 监事有了解公司经营情 况的权
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 利，并承担相应的保密义务。监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十二条 公司会计年度采用公历日历年 第一百七十三条 公司会计年度采用公历日 历年
制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为 制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为
15
修订前 修订后
一会计年度。 一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国
证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易
度财务会计报告。 所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 部门规章的规定进行编制。
第一百九十六条 董事会提出解聘或者不再续聘会 第一百九十七条 董事会提出解聘或者不再续聘会
计师事务所的提案时，应提前 15 天事先通知会计师 计师事务所的提案时，应提前十五天事先通知会计
事务所，并向股东大会说明原因。公司股东大会就 师事务所，并向股东大会说明原因。公司股东大会
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
原因并说明公司有无不当情形。 明原因并说明公司有无不当情形。
第一百九十六条 董事会提出解聘或者不再续聘会 第一百九十七条 董事会提出解聘或者不再续聘会
计师事务所的提案时，应提前 15 天事先通知会计师 计师事务所的提案时，应提前十五天事先通知会计
事务所，并向股东大会说明原因。公司股东大会就 师事务所，并向股东大会说明原因。公司股东大会
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明原因并说明公司有无不当情形。 明原因并说明公司有无不当情形。
第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知， 第二百二十二条 公司召开股东大会的会议通知，
以公告、专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、 以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公
电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电 告的方式发出。
文形式进行。
第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知，以 第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知，以
专人送达、邮件、电子邮件、传真、短信、公告、 本章程第二百二十条规定的方式中的一种或几种进
电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电 行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除
文或本章程规定的其他形式进行。 外。
第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知，以 第二百二十四条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、邮件、电子邮件、传真、短信、公告、 本章程第二百二十条规定的方式中的一种或几种进
电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电 行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除
文或本章程规定的其他形式进行。 外。
第二百二十四条 公司通知以专人送出的，由被 第二百二十五条 公司通知以专人送出的，由被送
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电话、传真等快速通讯方式作出，以通 公司通知以传真、数据电文等快速通讯方式作出，
知到达被送达人之日为送达日期；公司通知以电子 一经发送成功，视为所有相关人员收到通知。
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修订前 修订后
交换数据方式作出，以通知进入被送达人的接收的
电子交换系统之日为送达日。
第二百二十六条 公司指定信息披露网站为上海证 第二百二十七条 公司指定中国证监会规定条件的
券交易所网站，并可指定《中国证券报》《上海证 媒体、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为
券报》《证券日报》《证券时报》为刊登公司公告 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的报刊。
第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第 第二百三十六条 公司有本章程第二百三十五条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第 第二百三十七条 公司因本章程第二百三十五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
第二百五十一条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百五十二条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司所
行政管理部门最近一次核准登记／备案后的中文版 属市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中
章程为准。 文版章程为准。
第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章
程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规
的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、
部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按
有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执
行。
第二百五十三条 《股东大会议事规则》、《董事会 删除
议事规则》和《监事会议事规则》为本章程附件，
可以对本章程相关规定作进一步的具体规定，但其
内容如与本章程规定内容不一致的，以本章程为准。
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执
行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章
及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百五十四条 本章程自公司股东大会审议通过 第二百五十四条 本章程自公司股东大会审议通过
后生效。 之日起施行，修改时亦同。
《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，
其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应
变化。
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二、修订公司部分管理制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《自律监管指引
第 1 号》等有关规定，结合公司的实际情况和法律法规的最新要求，公司对《深
圳市三旺通信股份有限公司股东大会议事规则》 深圳市三旺通信股份有限公司董
事会议事规则》《深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则》《深圳市三旺通
信股份有限公司独立董事工作制度》 深圳市三旺通信股份有限公司对外担保管理
制度》《深圳市三旺通信股份有限公司对外投资管理制度》《深圳市三旺通信股份
有限公司关联交易管理制度》及《深圳市三旺通信股份有限公司累积投票制实施
细则》进行了修订和完善。相关制度将于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)予以披露。
公司本次修订的《深圳市三旺通信股份有限公司章程》《深圳市三旺通信股份
有限公司股东大会议事规则》深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则》深
圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则》 深圳市三旺通信股份有限公司独立
董事工作制度》《深圳市三旺通信股份有限公司对外担保管理制度》《深圳市三旺
通信股份有限公司对外投资管理制度》 深圳市三旺通信股份有限公司关联交易管
理制度》及《深圳市三旺通信股份有限公司累积投票制实施细则》尚需提交公司
股东大会审议。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2022 年 12 月 27 日
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