三旺通信：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-01-17
证券简称：三旺通信 证券代码：688618
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司
关于
深圳市三旺通信股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 1 月
目录
一、释义 .......................................................................................................... 3
二、声明 .......................................................................................................... 5
三、基本假设 ................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 7
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序........................................................... 7
（二）本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 .. 8
（三）本次限制性股票授予条件说明 ..................................................................... 8
（四）本次限制性股票首次授予的具体情况........................................................... 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .................. 13
（六）结论性意见................................................................................................ 13
五、备查文件及咨询方式 ............................................................................... 14
（一）备查文件 ................................................................................................... 14
（二）咨询方式 ................................................................................................... 14
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一、释义
1. 上市公司、公司、三旺通信：指深圳市三旺通信股份有限公司（含子公司，下
同）。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、《激励计划（草案）》：指《深
圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件
后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
5. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的在本公司任职的公司董事、
高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员、核心
技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到
激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间。
10. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
11. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
13. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为。
14. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
所需满足的获益条件。
15. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
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期，必须为交易日。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
19. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
20. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》
21. 公司章程：指《深圳市三旺通信股份有限公司章程》
22. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 证券交易所：指上海证券交易所。
24. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三旺通信提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对三
旺通信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对三旺通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表
了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 12 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于
2023 年 1 月 12 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性
股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 12 月 27 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务在公司内部 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 1 月 7 日披露
了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
4、2023 年 1 月 12 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2023 年 1 月 13 日披露了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
5、2023 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
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予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监
事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，三旺通信本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的股权激励
计划差异情况
本次授予的限制性股票情况与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，三旺通信及其激励对
象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情
形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已成就。
（四）本次限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023 年 1 月 16 日
2、首次授予数量：40.60 万股，约占公司股本总额的 0.80%。其中，第一类
限制性股票 20.30 万股，第二类限制性股票 20.30 万股。
3、首次授予人数：65 人。
4、首次授予价格：第一类限制性股票为 34 元/股，第二类限制性股票为 45
元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
6、激励计划的时间安排
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1）有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月。
2）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个 40%
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交易日至首次授予登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至首次授予登记完成之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日至首次授予登记完成之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期和归属安排
1）有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至实际公
告之日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如
下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约
束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不
得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及分配情况
（1）第一类限制性股票
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 首次授予权益 公告时公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员
董事长、总经理
熊伟 中国 1.40 3.4483% 0.0277%
核心技术人员
袁自军 中国 董事 0.70 1.7241% 0.0139%
袁玲 中国 财务总监 0.40 0.9852% 0.0079%
熊莹莹 中国 董事会秘书 0.40 0.9852% 0.0079%
刘茂明 中国 核心技术人员 0.70 1.7241% 0.0139%
阳桂林 中国 核心技术人员 0.40 0.9852% 0.0079%
杨敬力 中国 核心技术人员 0.25 0.6158% 0.0049%
钱小涛 中国 核心技术人员 0.25 0.6158% 0.0049%
二、其他激励对象
核心技术（业务）骨干、董事会认为需
15.80 38.9163% 0.3127%
要激励的其他人员
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（57 人）
合计 20.30 50.0000% 0.4018%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）第二类限制性股票
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 首次授予权益 公告时公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员
董事长、总经理
熊伟 中国 1.40 3.4483% 0.0277%
核心技术人员
袁自军 中国 董事 0.70 1.7241% 0.0139%
袁玲 中国 财务总监 0.40 0.9852% 0.0079%
熊莹莹 中国 董事会秘书 0.40 0.9852% 0.0079%
刘茂明 中国 核心技术人员 0.70 1.7241% 0.0139%
阳桂林 中国 核心技术人员 0.40 0.9852% 0.0079%
杨敬力 中国 核心技术人员 0.25 0.6158% 0.0049%
钱小涛 中国 核心技术人员 0.25 0.6158% 0.0049%
二、其他激励对象
核心技术（业务）骨干、董事会认为需
要激励的其他人员 15.80 38.9163% 0.3127%
（57 人）
合计 20.30 50.0000% 0.4018%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司向激励对象首次
授予限制性股票的事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。
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（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议三旺通信在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳市三旺通信股份有限公司
本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本激励计划首次授予的
激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授
予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予
激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、深圳市三旺通信股份有限公司第二届董事会第九次会议决议
3、深圳市三旺通信股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相
关事项的独立意见
4、深圳市三旺通信股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
5、《深圳市三旺通信股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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