三旺通信：第二届董事会第十次会议决议公告2023-03-29
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2023-016
深圳市三旺通信股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于
2023 年 3 月 17 日以电话和电子邮件方式发出会议通知，并于 2023 年 3 月 27 日以现
场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由董事长熊伟先生召集和主持。会
议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次
会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等相关法律法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，会议决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
(一) 审议通过了《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年度总经理工作报告》
的内容。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(二) 审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》。
2022 年，公司全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规、规
范性文件及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，
贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断提升公司规范运作
水平，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。经审议，董事会同意《深圳市三旺
通信股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的内容。
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表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事赖其寿先生、金江滨先生向董事会提交了《2022 年度独立董事述职
报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年度独立
董事述职报告》。
(三) 审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年度财务决算报告》的
内容。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度财务预算报告》的
内容。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》。
经审核，董事会认为公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定；公司 2022 年年度报告公允地反映了公司 2022 年年度的财务状
况和经营成果等事项。《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要的
内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市
三旺通信股份有限公司 2022 年年度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年
年度报告摘要》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》的内容，公司在 2022 年度严格按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规定存放与使用募集资金，不
存在违规存放与使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市
三旺通信股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编
号：2023-019）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
(七) 审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案》。
结合 2022 年度公司的经营情况及公司未来发展的资金需求，为保证公司正常运营
和健康可持续发展，保障公司和全体股东的长远利益，公司 2022 年度利润分配及资本
公积金转增股本方案为：公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4.8 股，不派送红股。截至 2023 年 3 月 27 日，公司总股本 50,730,495 股，以此计算
合计拟派发现金红利 20,292,198.00 元（含税），合计转增 24,350,638 股，转增后公
司总股本增加至 75,081,133 股。本年度公司现金分红总额占 2022 年度归属于上市公
司股东净利润的 21.12%。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
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本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计从业资
格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的职
业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公
司的财务状况和经营成果，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续
聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》。
截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至
内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市
三旺通信股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
(十) 审议通过了《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
2022 年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实、勤勉地履行工作职责，充
分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断，并作出合理决策，有力地
促进了公司规范运作。董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年度董事会审
计委员会履职情况报告》的内容。
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具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市
三旺通信股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(十一) 审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》。
本议案共包含以下 5 项子议案：
11.1 审议《董事长熊伟先生薪酬》
本子议案熊伟先生回避表决。关联董事袁自军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11.2 审议《董事吴健先生薪酬》
本子议案吴健先生回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11.3 审议《董事袁自军先生薪酬》
本子议案袁自军先生回避表决。关联董事熊伟先生回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11.4 审议《独立董事赖其寿先生薪酬》
本子议案赖其寿先生回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11.5 审议《独立董事金江滨先生薪酬》
本子议案金江滨先生回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
全体董事对上述议案无异议，该议案获得通过。
以上 5 项子议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十二) 审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
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本议案共包含以下 4 项子议案：
12.1 审议《总经理熊伟先生薪酬》
本子议案熊伟先生回避表决。关联董事袁自军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12.2 审议《副总经理吴健先生薪酬》
本子议案吴健先生回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12.3 审议《财务总监袁玲女士薪酬》
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12.4 审议《董事会秘书熊莹莹女士薪酬》
本子议案关联董事熊伟先生回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
全体董事对上述议案无异议，该议案获得通过。
(十三) 审议通过了《关于公司向银行申请 2023 年度综合授信额度的议案》。
董事会同意公司 2023 年度向银行申请综合授信额度总计不超过人民币 3 亿元（最
终发生额以实际签署的合同为准）。上述授信有效期自公司董事会审议通过之日起 12
个月内有效，授信额度可在授信期限内循环使用。董事会授权公司法定代表人或其授
权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司签署与授信有关
的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公
司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
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(十四) 审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议
案》。
根据公司经营发展需要，公司 2023 年度拟向银行申请综合授信额度总计不超过人
民币 3 亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信期限为一年。由公司实际控制
人熊伟先生及其配偶陶陶女士为该笔银行授信提供连带保证担保，该担保不收取公司
任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了实际控制人对公司发展的支持。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公
司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-022）。
关联董事熊伟先生、袁自军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
(十五) 审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》。
公司 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作已完成，公
司股份总数由 50,527,495 股增至 50,730,495 股，公司的注册资本变更为人民币
5,073.0495 万元。鉴于公司上述注册资本、股份总数变更情况，公司拟对《公司章程》
中部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变
更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(十六) 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
根据公司经营发展需要，经公司总经理提名并经董事会提名委员会审核，董事会
同意聘任袁自军先生为公司副总经理，任期自公司第二届董事会第十次会议审议通过
之日起至第二届董事会届满之日止。
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具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘
任公司副总经理的公告》（公告编号：2023-025）。
关联董事熊伟先生、袁自军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
(十七) 审议通过了《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟定于 2023 年 4 月 25 日（星期
二）召开公司 2022 年年度股东大会，审议相关议案。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2023 年 3 月 29 日
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