深圳市三旺通信股份有限公司独立董事
         关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《深圳市
三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市三旺通信股份有
限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市三旺通信股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立、客观、
审慎的原则，现就公司第二届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

       一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

    经审阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市三旺通信股份
有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，我们认为，公司在报告
期内严格遵循中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司未发生违规将资金直
接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况，不存在控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情形，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相违规占
用公司资金的情况。公司规范与控股股东及其他关联方的资金往来行为，保持上市
公司的独立性，严格控制和防范公司关联方资金占用风险，维护了公司和股东的利
益。

    我们同意《深圳市三旺通信股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况
的专项说明》。

       二、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

    经审阅《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》，我们认为该报告真实反映了公司 2022 年度募集资金管理与使用的
实际情况，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及《深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，
对募集资金存放和使用进行专项管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在违

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反法律法规改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

    我们同意《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。

    三、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

    我们认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等关于现金分红及资本公积金转增股
本的相关规定，综合考虑了公司目前的经营状况、盈利水平及发展阶段等因素，亦
兼顾了股东的即期利益和长远利益，给予投资者稳定、合理的回报，有利于公司的
正常经营和健康发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

    我们同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。

    四、关于续聘公司 2023 年度审计机构独立意见

    经审议，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年年度审计工作
中表现出了良好工作水平，其审计团队具备为公司提供审计服务的经验与能力，并
遵守独立、客观、公正的职业准则，对公司财务状况、经营成果、现金流量所作审
计实事求是，从会计专业角度维护了公司与全体股东的利益。公司本次续聘会计师
事务所的审议、表决程序符合有关法律法规和《深圳市三旺通信股份有限公司章程》
的规定。

    综上，我们同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    经审阅《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》，我们认
为：公司 2022 年度不断健全内部控制体系，各项内部控制符合公司实际情况，符合
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经
营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司 2022 度


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不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。

    六、关于公司董事薪酬方案的独立意见

    我们认为：公司董事薪酬方案是依据公司所处的行业与规模的薪酬水平，结合
公司当年经营状况制定的，有利于充分发挥董事的工作积极性，以提升公司经营效
率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司及中小股东的利益。

    我们同意公司董事薪酬方案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会
审议。

    七、关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见

    我们认为：公司高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司所处行业、实际经营情
况及高级管理人员任职能力，有助于提升企业经营效益，确保公司战略目标的实现，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上，我们同意公司高级管理人员薪酬方案。

    八、公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及公司实际控制人为公司申请综
合授信额度提供担保的独立意见

    我们认为，公司 2023 年度向银行申请综合授信额度不超过人民币 3 亿元，是公
司日常经营及业务发展所需，可以保证公司经营活动中融资业务的正常开展，符合
公司实际经营状况。此外，公司关联方为公司 2023 年度向银行申请授信额度提供连
带责任担保，且未收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担保，体现了公司实
际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造
成不利影响，未损害公司及公司股东的合法权益。

    综上，我们同意公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及公司实际控制人为
公司申请综合授信额度提供担保事项。

    九、关于聘任公司副总经理的独立意见

    经核查袁自军先生的个人履历，我们认为其具备履行高级管理人员职责的能力，
符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和
条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证

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券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、
证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒。本次聘任公司副总经理的提名方式、聘任
程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

    综上，我们同意公司董事会聘任袁自军先生为公司副总经理，任期自第二届董
事会第十次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。



                                                独立董事：赖其寿、金江滨
                                                     2023 年 3 月 27 日




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