禾信仪器：募集资金使用管理办法2022-04-28
广州禾信仪器股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律
法规和规章规则的规定，结合公司的实际情况，特制订本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的
资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可
行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。
第五条 违反国家法律法规、公司章程及本办法等规定使用募集资金、致使
募集资金遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应责任。
第六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
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确保该子公司或受控制的其他企业严格遵守本办法。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司募集资金本着集中管理的原则，实行募集资金专项账户（以下
简称“专户”）存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他
银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将
生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且超
过发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方
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公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告协
议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行变更等原因
提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后 2 个交易日内报交易所备案后公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司在发行申请文件中
应按规定披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并按照发行申请文件
中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，应当及时报告交易所并公告。
第十二条 上市公司应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目，相关项目实施后不
新增同业竞争，对上市公司的独立性不产生不利影响。上市公司使用募集资金不
得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 募集资金的使用，必须严格按照公司相关资金管理制度，履行资
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金使用的申请和审批程序。
第十四条 募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不
得超过 6 个月。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在 2 个交易日内
报告交易所并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经提交董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）本次募资资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
上述事项应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见，并在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。
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第二十条 公司若存在超募资金的，超募资金可用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且
应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告本所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十三条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
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括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募投项目的变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）交易所认定的其他情形。
第二十五条 变更募投项目，应当经公司董事会、股东大会审议通过，且经
独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的
意见。
第二十六条 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况和风险提示；
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（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项
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目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金
专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报
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告时披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持
续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
第六章 附 则
第三十六条 本办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和公司章程的
有关规定执行。
第三十七条 本办法的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者公司章
程的规定相冲突的，按法律、行政法规或者公司章程的规定执行，必要时修订本
办法。
第三十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
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第三十九条 本办法由公司董事会负责制订、修订及解释，自公司董事会审
议通过之日起生效。
广州禾信仪器股份有限公司
二〇二二年四月
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