禾信仪器：关于确认2021年度日常关联交易及预计日常关联交易的公告2022-10-31
证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2022-055
广州禾信仪器股份有限公司
关于确认 2021 年度日常关联交易及预计日常关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否
日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易是基于双方正常的业务
往来，有利于发挥双方资源优势，合理配置资源，产生协同效应，促进双方
主业发展，符合公司的经营发展需要。本次关联交易均由双方根据自愿、平
等、互利的原则进行，将综合考虑技术复杂程度、投入的人力成本等因素，
并参照同期公司向非关联第三方购买同类型的产品及服务价格，进行公允定
价，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司生产
经营活动及财务状况无不利影响。公司主要业务或收入、利润来源不依赖相
关关联交易，本次关联交易不会影响公司独立性，亦不会对公司的财务状况、
经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
2022 年 3 月，广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“禾信仪
器”）与马山山签订《股权转让合同》，以 0 元受让其持有的新禾数字科技（无
锡）有限公司（以下简称“新禾数科”）49%的股权（认缴出资额 49 万元，实缴
出资额 0 万元），新禾数科成为公司参股公司。2022 年 6 月 10 日，相关工商登
记手续已经完成。
依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1 条（十四）“在交易发
生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前述所
列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方”，新禾数科自
2021 年 3 月起即视同公司关联方，自 2021 年 3 月起发生的交易确认为关联交易。
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2022 年 10 月 25 日召开审计委员会，审议通过了《关于确认 2021
年度日常关联交易及预计日常关联交易的议案》。审计委员会认为：本次关联交
易是基于双方正常的业务往来，有利于发挥双方资源优势，合理配置资源，产生
协同效应，促进双方主业发展，符合公司的经营发展需要。双方将根据自愿、平
等、互利的原则进行交易，综合考虑技术复杂程度、投入的人力成本等因素，并
参照同期公司向非关联第三方购买同类型的产品及服务价格，进行公允定价，不
存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于确认 2021 年度日常关联交易及预计日常关联交易的议案》。根据法律法规及
《公司章程》等有关规定，公司无关联董事需要回避表决。公司独立董事已就该
议案发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，认为：公司与新禾数
科的关联交易属于正常的业务往来，交易价格合理、公允，符合公司的经营发展
需要。该事项已经董事会审议通过，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益
的情况。因此，我们一致同意该事项。
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于确认 2021 年度日常关联交易及预计日常关联交易的议案》。根据法律法规及
《公司章程》等有关规定，公司无关联监事需要回避表决。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或
与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，未达
到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次关联交易无需提交股东大会
审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司对本议案审议日至 2022 年年度股
东大会召开之日期间与关联方的交易情况进行了预计，具体情况如下：
单位：人民币万元
本年年初
至议案日 本次预计金额
占同类 上年实 占同类
关联交易 关联 本次预 与关联人 与上年实际发
业务比 际发生 业务比
类别 人 计金额 累计已发 生金额差异较
例（%） 金额 例（%）
生的交易 大的原因
金额
向关联人
新禾
购买产品 400 1.78 0 433.98 1.93 不适用
数科
及服务
合计 - 400 1.78 0 433.98 1.93 -
注 1：以上数据为不含税金额（未经审计）。
注 2：以公司 2021 年度经审计营业成本为分母计算占同类业务比例。
注 3：公司及控股子公司可根据实际情况在本次预计金额范围内共同使用该交易额度。
（三）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
自 2021 年 3 月起公司与新禾数科已发生的关联交易情况如下：
单位：人民币万元
关联交易 2021 年度预 2021 年度实际发 预计金额与实际发生金额差异
关联人
类别 计金额 生金额 较大的原因
根据相关规定，新禾数科自
向关联人
2021 年 3 月起即视同公司关联
购买产品 新禾数科 0 433.98
方，自 2021 年 3 月起发生的交
及服务
易确认为关联交易。
合计 - 0 433.98 -
注 1：以上数据为不含税金额（未经审计）。
注 2：2021 年 9 月，公司与新禾数科签订《禾信仪器向新禾数科采购生态环境数字化智
能平台产品服务的协议》，向其采购“生态环境数字化智能平台产品”一套，合同总额 291
万元。截至议案审议日，合同正在履行中。
注 3：2021 年 12 月，公司与新禾数科签订《技术开发委托协议》，向其采购“大气污
染综合诊断与决策调控平台”一套，合同总额 156 万元。截至议案审议日，合同已履行完毕。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：新禾数字科技（无锡）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021 年 3 月 31 日
注册资本：400 万元人民币
法定代表人：马山山
住所：无锡市梁溪区金山四支路 11 号-1-A7
业务范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）；数字文化创意软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；数字内容制作服务（不
含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股权结构：马山山持股 51%，公司持股 49%
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为
679,264.43 元，净资产为 646,529.88 元；2021 年度营业收入 2,095,145.64
元，净利润 646,529.88 元
（二）关联关系
新禾数科系公司持股 49%的参股公司，依据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》15.1 条（十四）“在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议
生效或安排实施后 12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自
然人，视同上市公司的关联方”，新禾数科自 2021 年 3 月起即视同公司关联
方。
（三）履约能力分析
新禾数科依法存续且正常经营，资信情况良好，具备良好的履约能力。
关联交易属于双方正常经营所需，公司将就本次预计发生的日常关联交易与
新禾数科签署相关协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人 新禾数科购买产品及服
务，由于其产品及服务为非标定制化的技术平台，双方将在遵循自愿、公平、
合理的基础上，综合考虑技术复杂程度、投入的人力成本等因素，并参照同
期公司向非关联第三方购买同类型的产品及服务价格，进行协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与新禾数科签订具
体的关联交易协议，双方均将严格按照约定条款行使相关权利、履行相关义
务。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是基于双方正常的业务往来，有利于发挥双方资源优势，
合理配置资源，产生协同效应，促进双方主业发展，符合公司的经营发展需
要。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
上述关联交易均由双方根据自愿、平等、互利的原则进行，将综合考虑
技术复杂程度、投入的人力成本等因素，并参照同期公司向非关联第三方购
买同类型的产品及服务价格，进行公允定价，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形，对公司生产经营活动及财务状况无不利影响。
（三）关联交易的持续性
公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易，上述关联交易不
会影响公司独立性，亦不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次禾信仪器确认 2021 年度日常关联交易及预计日常关联交易事项已经公
司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的独立意见。公司确认 2021 年度日常关联交易及预计日常关联交易
事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，保荐机构对禾信仪器确认 2021 年度日常关联交易及预计日常关联交
易事项无异议。
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2022 年 10 月 31 日
