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公司公告

禾信仪器:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告2023-01-13  

                        证券代码:688622           证券简称:禾信仪器         公告编号:2023-008


                    广州禾信仪器股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
             措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    广州禾信仪器股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定对象发行可转换
公司债券(以下简称“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公
告[2015]31 号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)财务测算主要假设前提

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担
赔偿责任。具体假设如下:

    1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化;

    2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2023 年 6 月底完成本次发
行,并分别假设 2023 年 12 月底全部完成转股(即转股率 100%且转股时一次性全
部转股)和 2023 年 12 月底全部未转股(即转股率为 0)两种情形。(该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不
应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实
际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准);

    3、假设本次发行募集资金总额为 23,000.00 万元,暂不考虑发行费用等影
响,本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管
部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

    4、假设本次可转债的转股价格为 35.28 元/股(实际转股价格将根据公司募
集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础)。
该转股价格为模拟测算价格,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响,不构成对实际转股价格的数值预测,最终的初始转股价格将由公司董事
会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整
或向下修正;

    5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况
(如财务费用、投资收益)等的影响;

    6、考虑到 2022 年企业经营情况受新冠疫情等因素影响较大,以 2022 年企
业财务数据为基础测算 2023 年公开发行后摊薄即期回报相关财务指标可能与实
际情况存在较大差异,为保证本测算的可预测性和可行性,因此以 2021 年财务
数据为基础进行测算。根据公司 2022 年 4 月 26 日披露的《广州禾信仪器股份有
限公司 2021 年年度报告》,公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,857.47 万元和 4,433.00
万元。假设公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别在 2021 年同期的基础上持平、增长 10%、降低
10%,进行业绩变动测算;

    7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准;

    8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响;

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代
表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断,亦不构成对 2023 年的业绩盈利预测,
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额
为准。

     (二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设,公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响,具体如下:

                                   2021 年度                 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
            项目                                      截至 2023 年 12 月 31   截至 2023 年 12 月
                               2021 年 12 月 31 日
                                                          日全部转股          31 日全部未转股
 总股本(万股)                           6,999.76                 7,651.69                  6,999.76
 假设情形 1: 2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2021 年持平
 归属于上市公司普通股股东净
                                          7,857.47                 7,857.47                  7,857.47
 利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                         1.38                    1.12                      1.11
 稀释每股收益(元/股)                         1.38                    1.03                      1.11
 扣除非经常性损益后归属于母
                                          4,433.00                 4,433.00                  4,433.00
 公司股东的净利润(万元)
 扣除非经常性损益的基本每股
                                               0.78                    0.63                      0.63
 收益(元/股)
 扣除非经常性损益的稀释每股
                                               0.78                    0.58                      0.63
 收益(元/股)
 假设情形 2:2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2021 年增长 10%
 归属于上市公司普通股股东净
                                          7,857.47                 9,507.54                  9,507.54
 利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                         1.38                    1.36                      1.35
 稀释每股收益(元/股)                         1.38                    1.24                      1.35
 扣除非经常性损益后归属于母
                                          4,433.00                 5,363.93                  5,363.93
 公司股东的净利润(万元)
 扣除非经常性损益的基本每股
                                               0.78                    0.77                      0.76
 收益(元/股)
 扣除非经常性损益的稀释每股
                                               0.78                    0.70                      0.76
 收益(元/股)
 假设情形 3:2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2021 年降低 10%
 归属于上市公司普通股股东净
                                          7,857.47                 6,364.55                  6,364.55
 利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                         1.38                    0.91                      0.90
 稀释每股收益(元/股)                         1.38                    0.83                      0.90
 扣除非经常性损益后归属于母
                                          4,433.00                 3,590.73                  3,590.73
 公司股东的净利润(万元)
 扣除非经常性损益的基本每股
                                               0.78                    0.51                      0.51
 收益(元/股)
 扣除非经常性损益的稀释每股
                                               0.78                    0.47                      0.51
 收益(元/股)

    本次发行后,投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本
和净资产将会有一定幅度的增加,而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期,因此短期内可能对公
司每股收益产生一定的摊薄作用。
    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息,由于可转换公司债券票面利率一般较低,正常
情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债
券需支付的债券利息,不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金
运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息,则将使公
司税后利润面临下降风险,将摊薄公司普通股股东即期回报。

    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加,而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
至为公司带来经济效益需要一定的时间周期,因此短期内可能对公司每股收益产
生一定的摊薄作用。

    另外,本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,
在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债
券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

    因此,公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,
敬请广大投资者关注,并注意投资风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风
险制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,
请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行,符合国
家产业政策以及公司的战略发展规划方向,投资项目效益稳定良好。本次募集资
金投资项目的实施,将进一步扩大公司业务规模,增强公司竞争力,有利于公司
可持续发展,具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主要产品为质谱仪及其相关的技术服务,质谱仪作为高端分析仪器,在
环境监测、医疗健康、实验室分析、食品安全、工业过程分析等领域得到广泛应
用。公司目前产品及服务主要聚焦于环境监测领域,并在环保领域形成了较强的
品牌优势和产品力。在自研质谱底层技术的基础之上,公司以环境监测领域为切
入口,针对不同应用领域积极推进新产品线研发及储备、市场推广、产业化应用。

    本次募集资金拟用于昆山高端质谱仪器生产项目以及补充流动资金,紧密围
绕公司主营业务开展,符合国家产业政策导向以及公司发展战略。其中昆山高端
质谱仪器生产项目主要用于满足公司医疗质谱仪器的产业化,质谱仪器在公司目
前产品结构占据主导地位,是公司利润的主要来源。补充流动资金有利于公司避
免因流动资金不足导致的发展速度放缓,有利于公司业务规模的进一步扩展、扩
大公司的规模优势、提高公司的综合竞争实力。针对目前公司产能有限、市场需
求不断增长的现状,本次募集资金投资项目实施后,将增强公司主营业务,进一
步提升公司的产品种类、产能以及快速响应市场需求的能力。

    综上,募集资金投资项目围绕公司主营业务进行,符合公司的发展战略。

       五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密,公司在人员、技术、市场
等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件:

       (一)人才储备

    公司深耕质谱仪领域多年,培养了大量从业多年的管理、研发、生产和销售
人才队伍,积累了丰富的质谱仪研发、生产和业务拓展等方面的经验。截至
2022 年 9 月 30 日,公司在职员工共 841 名,其中研发人员 179 名,生产人员 56
名,销售人员 138 名,为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了充足的人员储
备。

       (二)技术储备

    设立至今,公司不断进行技术创新,持续投入研发费用开展研发工作,取得
了多项研发成果。截至 2022 年 9 月 30 日,发行人及子公司共拥有 141 项专利,
其中发明专利 48 项、实用新型 90 项、外观专利 3 项;此外,发行人及子公司共
拥有 78 项软件著作权,保证了公司在质谱仪领域的技术领先地位。凭借行业领
先的技术研发实力,公司承担或参与国家重大科学仪器设备开发专项、国家高技
术研究发展(863)计划、国家重点研发计划、中科院战略性先导科技专项等质
谱技术类重大科研任务。针对本次募集资金投资项目,公司拥有多项领先的核心
技术,并通过申请发明专利等进行保护,为本次募集资金投资项目提供了充足的
技术储备。

    (三)市场储备

   本次募投项目产品中,SPIMIS 系列产品广泛应用于环境监测领域,并可以
实现实时走航分析,与市场同类产品相比,在准确性和精确度方面具有显著优势,
公司已在细分应用领域形成了较强的业务优势;CMI 系列可以满足临床、疾控、
食品、环境、科研等多领域微生物快速检测,具有较强的市场竞争力;LC-TQ 系
列产品具有独特的高灵敏度、高特异性和高通量等特点,技术难度较高,是临床
检测中最常用的质谱仪类型,实现了对国际质谱仪厂商的替代。经过长期的市场
开拓,公司质谱仪在环境检测领域具有较高的知名度和较强的竞争优势;在医疗
领域,公司凭借优质的产品和服务积累了较多优质的客户资源,为本次募集资金
投资项目的市场开拓奠定了坚实的基础。

    六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

   为保障中小投资者利益,就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补回报的相关措施:

    1、加强募投项目推进力度,尽快实现项目预期效益

   本次募集资金将用于公司昆山高端质谱仪器生产项目以及补充流动资金。本
次发行可转债募集资金投资项目的实施,将进一步推动公司质谱仪产品搭载完整
临床诊断解决方案、快步进军医疗健康市场,有利于拓展公司下游市场,提高公
司的市场份额,改善公司客户结构,促进公司良性发展。

   公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目尽快完成,提高公司经营业绩
和盈利能力,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

    2、规范募集资金使用和管理

   为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,公司已根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和
要求,结合公司实际情况,制定并完善了公司募集资金管理制度,明确规定公司
对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况
加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的
要求规范管理募集资金,确保资金安全使用。

       3、加强经营管理和内部控制,提升经营管理水平

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎
的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东
的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经
营管理和内部控制,提升经营管理水平,控制经营管理风险。

       4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》的有关要求,
制订了《广州禾信仪器股份有限公司未来三年(2022-2024 年度)股东分红回报
规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配,特别是现金分红的回报机制。本
次发行完成后,公司将严格执行公司的分红政策,确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。

       七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号),为维护广大投资者的利益,
公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如
下:

       (一)公司控股股东、实际控制人的承诺
    为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

    “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

    2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的,且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,
承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

    3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    (二)公司董事、高级管理人员的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益。

    2、对本人的职务消费行为进行约束。

    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定,且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,
本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司于 2023 年 1 月 12 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议,审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》,独立董事已就该事项发表明确
同意的独立意见。

    特此公告。



                                           广州禾信仪器股份有限公司董事会

                                                           2023 年 1 月 13 日