禾信仪器：北京大成律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-02-07
北京大成律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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目 录
释 义 ............................................................................................................................ 2
正 文 ............................................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 8
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 8
四、发行人的设立.............................................................................................. 12
五、发行人的独立性.......................................................................................... 13
六、发行人的发起人和股东、实际控制人...................................................... 13
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 15
八、发行人的业务.............................................................................................. 15
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 16
十、发行人的主要财产...................................................................................... 18
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 20
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 21
十六、发行人的税务.......................................................................................... 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 23
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 23
十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 24
二十一、结论性意见.......................................................................................... 25
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/公司/上市公
指 广州禾信仪器股份有限公司
司/禾信仪器
昆山市国科创业投资有限公司，曾用名昆山市风险投资有
昆山国科 指
限公司
盈富泰克创业投资有限公司，曾用名北京盈富泰克投资发
盈富泰克 指
展有限公司
广州科技金融创新投资控股有限公司，曾用名广州科技风
科金创投 指
险投资有限公司
共青城同策 指 共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）
金广叁号 指 厦门金广叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
福建自贸试验区厦门片区金广 1 号股权投资合伙企业（有
金广 1 号 指
限合伙）
禾信康源 指 广州禾信康源医疗科技有限公司
保荐机构/主承销商/
指 广发证券股份有限公司
广发证券
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/大成 指 北京大成律师事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本所律师/大成律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
本次发行、本次发 广州禾信仪器股份有限公司本次拟向不特定对象发行可转
指
行上市 换公司债券在上海证券交易所上市
发行人及其控股子
指 为本法律意见书之目的，系指发行人及其境内控股子公司
公司
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
指
号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
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《北京大成律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司向
法律意见书或本法
指 不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（大成证
律意见书
字[2022]第 307 号）
《北京大成律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司向
《律师工作报告》 指 不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（大成
证字[2022]第 308 号）
《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《预案》 指
司债券预案》
致同于 2021 年 4 月 18 日出具的《广州禾信仪器股份有限公
司 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告》（致同审字
（2021）第 440A011739 号）中的 2019 年度及 2020 年度经
《审计报告》 指
审计的数据、于 2022 年 4 月 25 日出具的《广州禾信仪器股
份有限公司 2021 年度审计报告》（致同审字（2022）
440A012215 号）
《2021 年年度报
指 《广州禾信仪器股份有限公司 2021 年年度报告》
告》
《2022 年第三季度
指 《广州禾信仪器股份有限公司 2022 年第三季度报告》
报告》
《前次募集资金使 《广州禾信仪器股份有限公司前次募集资金使用情况报
指
用情况报告》 告》（截至 2022 年 9 月 30 日）
《公司章程》 指 《广州禾信仪器股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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关于广州禾信仪器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：广州禾信仪器股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，就发行人本次
公开发行可转换公司债券事宜，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》《编报规则第 12 号》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以及
上海证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定，对发行人本次发行所涉及的有关事实和法律事项进行
了核查，包括本次发行的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，本次发行
的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人和股东、实际
控制人，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行
人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发
行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环
境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目
标，诉讼、仲裁或行政处罚，发行人为本次发行所编制的《募集说明书》等。
此外，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了其
认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记
录、资料、证明、承诺函，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查
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询、函证、复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发
行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见书。
本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实
和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表
法律意见。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境
外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事
项发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关验资报告、会计报
告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告等专业报告中的某些数据和结论
的引述，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引
述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资
格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证，即发行人已保证其所提供的所
有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供
的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有
关机构出具的证明文件作出判断。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行的合法、合规性进行了充分的审查验证，保证本法律意见书和《律师工
作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人在其为本次发行所编制的《募集说明书》中按照证监会审
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核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的
相关内容再次审阅并确认。
本所根据《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证
监会有关规定的的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2022 年 9 月 19 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行
相关的议案。
（二）2022 年 10 月 10 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了第三届董事会第四次会议提请审议的与本次发行有关的议案。同时，发
行人在本次股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部具体事宜。
根据前述股东大会会议通知、会议资料、会议记录及决议，本所律师认
为，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议的内容合法有效，发
行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）2023 年 1 月 12 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发
行的募集资金总额进行适当调整，对发行人本次发行的相关财务数据进行更
新，并对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了修订更新，并同步
调整相关文件。前述议案在发行人于 2022 年 10 月 10 日召开的 2022 年第二次
临时股东大会授权公司董事会全权办理的事项范围内，无需再次提交发行人股
东大会审议。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，
发行人本次发行尚需经上交所审核并报证监会注册。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人现持有统一社会信用代码为 914401167640027192 的《营业执
照》。
（二）发行人系依据中国法律设立、有效存续的股份有限公司，其股票在
上交所上市交易（股票代码：688622）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
并合法有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的应予终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的相关规定，采取公开方式发行可转换公司债券的行为，发
行人本次发行符合以下实质性条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．本次发行已经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行
尚需获得上交所的审核同意并报经证监会履行注册程序，根据《募集说明书》
《预案》，发行人在《募集说明书》中规定了本次可转债的具体转换办法，本
次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可
转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2．根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有
选择权，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1．经查验，发行人已聘请具备保荐资格的广发证券为本次发行的保荐人，
符合《证券法》第十条之规定。
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2．经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规的规定设立了股
东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细
则，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门和业务部门，发行人具备健全
且良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3．根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于上
市公司股东的净利润分别为 46,474,275.69 元、69,453,951.06 元、78,574,746.75
元。根据《募集说明书》，按合理利率水平计算，发行人 2019 年度、2020 年
度、2021 年度平均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4．根据本次发行方案、《募集说明书》《预案》，本次发行的可转换公司
债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授
权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。根据发行人的说明，最终确定的债券利率将不会超过
国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项之规定。
5．根据本次发行方案、《募集说明书》以及发行人的说明，本次发行筹集
的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须
经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金将用于昆山高端质谱仪器生产
项目及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款之规定。
6．如《律师工作报告》之“三、本次发行的实质条件/（三）本次发行符
合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《管理办法》规定的发行
可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。
7．根据《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第三季度报告》，本
次发行方案、《募集说明书》以及发行人的说明，并经本所律师核查，本次发
行前，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的
情形。
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（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1．本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定的
如下情形：
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规
定；
（2）如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定；
（3）根据《审计报告》、发行人出具的说明与承诺，并基于本所律师作为
非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基
础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见的
审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定；
（4）根据《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第三季度报告》及
发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合
《管理办法》第九条第（五）项之规定；
2．根据《前次募集资金使用情况报告》《审计报告》《2021 年年度报
告》《2022 年第三季度报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、
相关主管部门出具的无违规证明，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不
存在《管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到证监会行
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政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条规定的如
下情形：
（1）根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金主要用于昆山高端质
谱仪器生产项目及补充流动资金，投资于科技创新领域的业务，符合《管理办
法》第十二条第（一）项之规定；
（2）如《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用/（一）本次
募集资金投资项目及其批准或备案”所述，本次发行的募集资金项目符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办
法》第十二条第（二）项之规定；
（3）发行人本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规
定；
（4）根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于昆山高端质
谱仪器生产项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管
理办法》第十五条之规定。
4.本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定
（1）如《律师工作报告》之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作/（一）发行人的组织机构”部分所述，发行人已根据《公司
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法》等法律法规设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，
各机构分工明确且运行良好，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之
规定；
（2）如《律师工作报告》之“三、本次发行的实质条件/（二）发行人本
次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一
款第（二）项之规定；
（3）根据《审计报告》以及《2021 年年度报告》《2022 年第三季度报
告》等资料，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理
办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（4）如《律师工作报告》之“三、本次发行的实质条件/（三）本次发行
符合《管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行符合《管理办法》第九条
第（二）项至第（五）项的规定，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
5.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十
四条规定的以下不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及
《管理办法》等相关法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人设立的程序、资
格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权
部门的批准。
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（二）发行人设立时签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人整体变更为股份有
限公司过程中的已履行必要的审计、评估、验资程序，符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）根据发行人提供的资料，本所律师认为，发行人创立大会召开的程
序及所审议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序合法有效，发行人为合法成
立的股份有限公司。
五、发行人的独立性
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》《审计报告》《2021 年年度报
告》、发行人说明与承诺等资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的
业务、资产、人员、机构和财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面
不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人和股东、实际控制人
（一）发起人的资格、人数、住所、出资比例
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人设立时的发起人为 3 名
自然人、5 名法人和 1 名有限合伙企业。前述发起人在发行人设立时均具有当
时有效的法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行
人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
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（二）控股股东和实际控制人
经核查，截至报告期末，周振直接持有发行人 20.87%的股份，傅忠直接持
有发行人 13.52%的股份。此外，周振为共青城同策的执行事务合伙人，通过共
青城同策间接控制发行人 8.63%的股份。
经核查，周振、傅忠已于 2016 年 1 月 1 日签署《一致行动协议》，约定共
同行使董事或股东权利，在行使董事或股东的召集权、提案权、表决权时采取
一致行动，若双方在董事会、股东（大）会上就某些事项无法形成一致时，应
当按照甲方即周振的意见进行决策。2019 年 1 月 1 日，周振与傅忠续签了《一
致行动协议》，并于 2019 年 8 月 27 日签署了《一致行动协议补充协议》，约
定《一致行动协议》自协议生效时（即 2019 年 1 月 1 日）起有效期为六年，有
效期届满后，各方如无异议，自动延期三年。
鉴于上述情况，周振、傅忠合计直接持有发行人 34.39%的股份，为发行人
的控股股东，二人直接及间接控制（周振通过共青城同策间接控制发行人
8.63%的股份）的发行人股份表决权比例合计为 43.02%，为发行人的实际控制
人。
（三）持股 5%及以上的主要股东
经本所律师核查，除控股股东和实际控制人外，截至报告期末，发行人其
他持股 5%及以上的主要股东为昆山国科、共青城同策、盈富泰克、科金创投、
金广叁号及金广 1 号。
（四）持股 5%及以上的主要股东所持发行人股份权利受限制的情况
根据发行人提供的相关文件，截至报告期末，持股 5%及以上的主要股东所
持发行人股份不存在设置质押、不存在针对该等股份的司法冻结的情形。
（五）持股 5%及以上主要股东所持发行人股份重大权属纠纷的情况
根据持股 5%及以上的主要股东的说明并经核查，截至报告期末，上述主要
股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
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七、发行人的股本及其演变
（一）如《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”所述，发行
人设立时的股权设置、股本结构符合当时相关法律、行政法规和规范性文件的
要求且已履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
（二）如《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”所述，发行
人首次公开发行股票已履行了必要的法律程序，股本变动合法合规、真实有
效，股东持有的股份权属清晰，不存在权属纠纷，且发行人已经办理了相应的
工商变更登记手续，不存在违反法律法规的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和业务资质
根据发行人《公司章程》及营业执照的记载，经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人的经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨
询服务；机械设备租赁；仪器仪表制造；仪器仪表销售；环境保护专用设备销
售；大气污染治理；实验分析仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保
护监测；仪器仪表修理；电子元器件制造；汽车新车销售；专用设备修理；计
算机及办公设备维修；工程和技术研究和试验发展；机械零件、零部件加工；
软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；非居住房地产租赁；水污染治
理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；物业管理；
停车场服务；货物进出口；技术进出口。发行人实际经营的业务与其《营业执
照》所记载的经营范围相符。
根据《募集说明书》《2021 年年度报告》《2022 年第三季度报告》以及发
行人出具的声明，发行人的主营业务是为质谱仪研发、生产、销售及技术服
务。截至报告期末，发行人已取得的相关业务资质详见《律师工作报告》之
“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围和业务资质/2．发行人拥有的与
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经营活动相关的资质和许可”所述，发行人及其控股子公司已取得了其所从事
业务所需的资质和许可。
综上所述，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
根据发行人确认，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立附属公司或分
支机构从事经营活动。经核查，发行人存在少量的进出口经营业务，为此，发
行人分别于 2017 年 3 月 16 日、2022 年 4 月 18 日取得《出入境检验检疫报检企
业备案表》（备案号码：4401619487）、《对外贸易经营者备案登记表》（备
案登记表编号：04759878），并在中国海关企业进出口信用信息公示平台（网
址：http://credit.customs.gov.cn）进行了进出口货物收发货人的备案登记（海关
备案编码为 4401363051），报关有效期至 2068 年 7 月 31 日。
（三）发行人的主营业务
根据发行人《2021 年年度报告》《2022 年第三季度报告》《审计报告》及
发行人出具的声明，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人的书面说明、《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资
质和许可、工商登记资料及相关业务合同等，本所律师认为，发行人不存在持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
如《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的主要关
联方”所述，发行人的主要关联方包括：发行人的控股股东、实际控制人，以
及前述人员的关系密切的家庭成员；其他持有发行人 5%以上股份的股东，以及
前述主体直接或者间接控制的法人或其他组织；发行人的控股子公司及联营、
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合营企业；发行人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的关系密切的
家庭成员；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员控制、施加重大影响，或前述关联自然人（独立董事除
外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他重要企业
等。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的
重大关联交易包括采购商品/接受劳务、关联租赁、关联担保等。报告期内，发
行人与关联方之间存在的重大关联交易详见《律师工作报告》之“九、关联交
易及同业竞争/（二）关联交易”部分。
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人报告期内的关联交易已按照法律、法规及《公司章程》等
规定履行相应的决策程序，关联交易定价客观、公允、合理，不存在损害发行
人及发行人股东利益的情形。
（四）关联交易决策制度及减少和规范关联交易的承诺
经核查，发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》中对关联交易决
策制度进行了相关规定。
为减少和规范关联交易，公司控股股东以及实际控制人周振、傅忠已作出
相关承诺，承诺具体内容详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/
（四）关联交易决策制度及减少和规范关联交易的承诺”。
（五）同业竞争及避免同业竞争的承诺
经本所律师核查发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营
业执照、公司章程及《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第三季度报
告》，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与发行人控股股东和实
际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免与发行人产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人周振、傅忠
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已作出相关承诺，承诺具体内容详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同
业竞争/（五）同业竞争及避免同业竞争的承诺”。
（六）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第三季度报告》以
及《募集说明书》并经本所律师核查，发行人对报告期内的关联交易情况及减
少和规范关联交易、避免同业竞争的相关承诺或措施已进行充分披露，且该等
披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师查验，截至报告期末，发行人的主要财产包括土地使用权及房
产、知识产权、固定资产、租赁房产、对外投资等，具体情况详见《律师工作
报告》之“十、发行人的主要财产”。
（一）土地使用权及房产
发行人及其控股子公司合法拥有《律师工作报告》之“十、发行人的主要
财产/（一）土地使用权及房产”部分所列示的土地使用权及房产，除已列示的
权利限制情形外该等土地使用权及房产不存在产权纠纷或其他权利限制。
（二）知识产权
发行人及其控股子公司合法拥有《律师工作报告》之“十、发行人的主要
财产/（二）知识产权”部分所列示的知识产权，该等知识产权不存在权属纠
纷。
（三）固定资产
截至报告期末，发行人及其控股子公司主要经营设备不存在产权纠纷。
（四）租赁房产
如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（四）租赁房产”部分所
述，截至报告期末，发行人租赁的个别物业出租方未提供产权证书，但截至本
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法律意见书出具之日，发行人已不再承租该物业，正在租赁新的办公场所。该
事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
此外，发行人及控股子公司未就租赁房产办理房屋租赁备案手续。根据
《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，租赁房屋的出租方和承租方应
当就租赁房屋进行登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规
定，当事人未依据法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响
合同的效力。因此，租赁当事人未办理房屋租赁登记备案不影响有关房屋租赁
协议的效力，上述法律瑕疵不会对承租方的经营产生实质性的重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁房产的上述瑕疵不会对
发行人的业务经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障
碍。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司不存在因房产租赁和使用与出租方或第三方产生重大争议或纠
纷的情形。
（五）对外投资
截至报告期末，发行人共有 2 家分公司、13 家子/孙公司和 5 家参股公司，
具体详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（五）对外投资”，截
至本法律意见书出具之日，该等主体均有效存续。
（六）在建工程
根据发行人提供的投资项目备案证、建设用地规划许可、建设用地批准、
建设工程规划许可、建筑工程施工许可等相关资料及发行人的确认，截至报告
期末，发行人及其控股子公司的在建工程为 3 个项目，具体详见《律师工作报
告》之“十、发行人的主要财产/（六）在建工程”。截至报告期末，该等在建
工程已履行相关建设手续。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司对外签署
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的目前正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的
重大合同详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大
合同”。经核查，本所律师认为，该等重大合同的内容和形式合法、有效，合
同的履行不存在实质性的法律障碍。
（二）根据发行人及其控股子公司有关安全生产、市场监督、环保、劳动
与社会保障等部门出具的证明以及发行人的说明，并经本所律师核查，截至报
告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，报告
期内，除《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”中已披露的情况
外，发行人与其关联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情
形。
（四）根据发行人《审计报告》、发行人说明，并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动所
发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，报告期内，发行人未发生过合并或分立的情形；除《律师
工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”涉及的股本演变外，自发行人上
市以来至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他增资扩股或减少注册资本
的情形；报告期内发行人及其控股子公司未发生达到上市公司重大资产重组标
准的资产收购或出售行为。
（二）根据发行人说明，截至报告期末，发行人暂无经决策程序审议通过
的拟进行的重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查发行人相关股东大会及董事会文件，发行人报告期
内《公司章程》的修改履行了法律、法规规定的程序，符合当时法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上
市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》之规定建立股东
大会、董事会、监事会、独立董事制度，发行人具有健全的组织机构。发行人
组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人已制订了健全的《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则符合《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司股东大会规则》《管理办法》等法律、法规、规章及《公司
章程》的规定。
（三）经核查，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召集、召
开程序合法合规，表决结果有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员的任职情况具体详见《律师工作报
告》之“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人的
董事、监事、高级管理人员的任职资格”，根据发行人董事、监事、高级管理
人员说明及其简历并经核查，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人
员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
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（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员的变更符合当时有效的法律、法规和规范性文件及发行人当时有效
的《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序。报告期内发行人的董事和
高级管理人员未发生对发行人日常生产经营和本次发行构成重大不利影响的人
员变化。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的人数符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人现任独立董事任职资格《上市公司独立董事规则》等
有关规定及发行人的《公司章程》《独立董事制度》的规定。发行人《公司章
程》及《独立董事制度》规定的独立董事的职权范围没有违反法律、法规、规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率详见《律师工作报告》之
“十六、发行人的税务/（一）主要税种与税率”部分。经本所律师核查，报告
期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规、规
范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策、财政补贴详见《律
师工作报告》之“十六、发行人的税务/（二）税收优惠、（三）政府补助”部
分。经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠及政府补助合法、合
规、真实、有效。
（三）根据发行人及其控股子公司税务主管部门出具的书面证明，并经本
所律师查询相关税务主管部门网站等，确认发行人及其控股子公司报告期内依
法纳税，不存在因重大税收违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）如《律师工作报告》之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准/（一）发行人的环境保护、（二）发行人的环境保护守法情况”所
述，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和其他规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）如《律师工作报告》之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准/（三）发行人的质量和技术监督标准、（四）发行人的安全生产情
况、（五）劳动与社保”所述，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反
质量和技术监督管理、安全生产、劳动与社保方面的法律、法规及其他规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金将用于昆山高端质谱仪
器生产项目和补充流动资金。截至本法律意见书出具之日，本次募集资金投资
项目涉及用地的已由公司取得土地使用权，且已办理完毕投资备案手续。昆山
高端质谱仪器生产项目的环评手续尚在办理过程中，公司将按照国家相关法
律、法规要求及时、合规办理。
（二）根据发行人说明及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人本次募集资金投资项目均由其自
身及其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。
（三）根据发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》及致同出
具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（ 致同专字[2022]第 440A018728
号），本所律师认为，发行人前次募集资金使用情况符合相关管理规定并按规
定履行了披露义务。
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十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中
所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中
所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人的控股子公司的诉
讼、仲裁与行政处罚
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东及实
际控制人不存在任何未了结或可预见的重大未决诉讼、仲裁。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的控股子公司禾信康源存在一项未决诉讼（该案件暂未开庭），具体情况
详见《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人、发行
人控股股东及实际控制人、发行人的控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件”所述，该案件系由禾信康源的正常经营活动所引起，涉案金额占发
行人报告期末总资产的比例较小，不会对本次发行构成实质性影响。
经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东及实
际控制人不存在对发行人现有生产经营产生重大不利影响的任何未了结或可预
见的重大行政处罚。
（二）主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截止报告期末，持有发行人 5%及以上股份的主要股东不存在任何
未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
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（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在任何未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的公开发行可转换公
司债券的实质条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，本
次发行上市尚待获得上交所的审核同意并报经证监会履行注册程序。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
卢旺盛
经办律师：
吴桂玲
经办律师：
董宇恒
日期： 年 月 日
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