广州禾信仪器股份有限公司
        独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项
                               的独立意见
       根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》及《广州禾信仪器
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为广州禾信
仪器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负
责的态度，秉持实事求是的原则，我们对公司第三届董事会第十一次会议的相关
事项进行审查，现发表如下独立意见：

       一、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的事项

       公司本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，调
整后的方案符合公司经营发展的实际情况，有利于本次发行工作的顺利实施，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。

       该事项已经董事会审议通过，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。

       二、关于修订《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的事项

       《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》符合《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，有利于本次发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

       该事项已经董事会审议通过，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。

       三、关于修订《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
的事项

       《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订
稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，有利于本次发行工作的顺利实施，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    该事项已经董事会审议通过，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。

    四、关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的事项

    公司向银行申请综合授信额度是为了满足公司日常经营和业务发展的资金
需要，有利于公司经营发展。

    公司本次申请银行综合授信额度及接受关联方担保不涉及公司自有资产抵
押等情况；关联方本次为公司授信业务提供担保未收取任何担保费用，公司也未
向其提供反担保，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东权益的情况。

    该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。

    （以下无正文）