禾信仪器：北京大成律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2023-03-18
北京大成律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
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北京大成律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
大成证字[2022]第 307-1 号
致：广州禾信仪器股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法
律顾问。本所已于 2023 年 1 月出具了“大成证字[2022]第 307 号”《北京大成律
师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、“大成证字[2022]第 308 号”《北京
大成律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据上海证券交易所于 2023 年 2 月 16 日下发的《关于广州禾信仪器股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简
称《问询函》）（上证科审（再融资）[2023]27 号），本所根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则第 12 号》等有关法律、法
规、规范性文件和证监会以及上海证券交易所的有关规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对《问询函》相关法律问题进行了
核查与验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充和不可分割
的一部分。本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》中不一致之
处均以本补充法律意见书的表述为准，本补充法律意见书未涉及的相关事项，
则均沿用《法律意见书》《律师工作报告》已作出的声明及表述。
本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其
在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见
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书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，
并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部
控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关验资报告、会计报
告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告等专业报告中的某些数据和结论
的引述，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引
述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资
格。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本
次发行的合法、合规性进行了充分的审查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同
意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书用作
任何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行
的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和
中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具补充法律意见如下：
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《问询函》相关法律问题回复
一、问题 4：关于代理合同诉讼纠纷
根据申报材料，1）2020 年 7 月发行人子公司禾信康源与北京禾信康源签
订《广州禾信康源医疗科技有限公司产品销售代理合同》，授权北京禾信康源
为 CMI 产品中国大陆地区独家销售及总代理，并对其生效条件及生效后考核
期的销售任务及其他考核指标进行了约定。由于北京禾信康源未满足合同约定
的生效条件，禾信康源未实际授予北京禾信康源总代理角色。2）2022 年 3 月
北京禾信康源以禾信康源违反上述合同约定为由，向北京市海淀区人民法院提
起诉讼，诉讼请求包括禾信康源向其交付授权证书，禾信康源停止自行销售或
通过其他渠道销售其自行生产的全自动微生物质谱检测系统系列产品，支付合
计 649.5 万元的违约金及市场费用等。
请发行人说明：（1）北京禾信康源的股权结构及历史沿革、主营业务、
主要客户等情况，与发行人及禾信康源的关系；（2）发行人主要销售模式及
收入占比情况，代理商资质、所代理的产品和相应销售区域的情况，结合上述
事项进一步说明禾信康源与北京禾信康源签订 CMI 产品中国大陆地区独家销
售及总代理合同的商业合理性；（3）结合销售代理合同的主要条款、诉讼的
最新进展，分析可能存在的风险；（4）签订独家销售及总代理合同、诉讼纠
纷等事项是否会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生
重大不利影响。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（ 1）、（3）-
（4）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（2）、（4）进行核查并发
表明确意见。
【回复】
（一）北京禾信康源的股权结构及历史沿革、主营业务、主要客户等情
况，与发行人及禾信康源的关系
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见
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书出具之日，北京禾信康源的基本情况如下：
名称 北京禾信康源科技有限公司
住所 北京市海淀区中关村南大街甲 8 号威地科技大厦 7 层 708 室
法定代表人 张慎才
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
技术推广、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术服务；
软件咨询；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、文化用品、体育用品、家
用电器、电子产品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算
经营范围
机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2020 年 7 月 7 日至 2030 年 7 月 6 日
股权结构 张慎才持股 100%
根据北京禾信康源的企业登记资料，其主要历史沿革情况如下：
1. 2020年7月，北京禾信康源设立
北京禾信康源设立于2020年7月7日，其设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 李念波 200 40 货币
2 王昊 150 30 货币
3 张雪荣 150 30 货币
合计 500 100 -
北京禾信康源设立时的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 李念波 执行董事
2 王昊 经理
3 张雪荣 监事
2. 2020年9月，股东、董事变更
2020年9月，李念波退出北京禾信康源，不再持有北京禾信康源股权。此次
变更后，北京禾信康源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 张雪荣 285 57 货币
2 王昊 215 43 货币
合计 500 100 -
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因李念波退出北京禾信康源，北京禾信康源的董事、监事、高级管理人员
相应变化，具体如下：
序号 姓名 职务
1 王昊 执行董事、经理
2 张雪荣 监事
3. 2022年1月，股东变更
2022年1月，张雪荣、王昊退出北京禾信康源，不再持有北京禾信康源股
权。此次变更后，北京禾信康源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 张慎才 500 100 货币
合计 500 100 -
因张雪荣、王昊退出北京禾信康源，北京禾信康源的董事、监事、高级管
理人员相应变化，具体如下：
序号 姓名 职务
1 张慎才 执行董事、经理
2 张本钊 监事
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询北京禾信康源的经营范
围，并根据禾信康源提供的说明，北京禾信康源主要业务为代理销售禾信康源
CMI-1600产品。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及子公司禾信康源与北京禾信
康源的既往和现有股东、董事、监事、高级管理人员不存在重叠及关联关系。
北京禾信康源使用发行人子公司“禾信康源”的字号主要是为了便于CMI-1600
产品推广，北京禾信康源与发行人及禾信康源双方并不存在任何的关联关系。
（二）结合销售代理合同的主要条款、诉讼的最新进展，分析可能存在的
风险
根据公司提供的资料及说明，禾信康源与北京禾信康源于2020年7月签订
《禾信康源医疗科技有限公司产品销售代理合同》（以下简称《代理合
同》），双方就“全自动微生物质谱检测系统系列产品”的代理销售相关事宜
进行了约定，履约过程中双方产生纠纷。
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禾信康源于2022年11月收到北京市海淀区人民法院寄来的相关诉讼材料，
北京禾信康源向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求法院支持如下诉讼请
求：1、判令被告禾信康源向原告北京禾信康源交付2021年7月1日至2025年12月
31日的授权证书；2、判令被告禾信康源于2025年12月31日前停止自行销售或通
过其他渠道销售其自行生产的全自动微生物质谱检测系统系列产品（产品注册
证号：粤械注准2020220695）；3、判令被告禾信康源向原告北京禾信康源支付
违约金4,620,000元；4、判令被告禾信康源向原告北京禾信康源支付市场费用
1,875,000元；5、诉讼费由禾信康源承担。
2022年12月，禾信康源向北京市海淀区人民法院提起反诉，诉请法院终止
双方签署的《代理合同》，并要求北京禾信康源返还试用设备并承担相关的违
约及损失赔偿责任。
双方的上述代理合同纠纷（本诉及反诉）于2023年2月7日开庭审理，基于
禾信康源提出的终止《代理合同》的反诉请求，北京禾信康源提交《反诉答辩
状》，同意终止《代理合同》。根据禾信康源说明，《代理合同》经双方确
认，于禾信康源提起的反诉之反诉状送达之日（即2022年12月2日）解除。基于
前述情况，北京禾信康源的诉讼请求1、2“要求禾信康源向其交付2021年7月1
日至2025年12月31日的授权证书；禾信康源于2025年12月31日前停止自行销售
或通过其他渠道销售其自行生产的全自动微生物质谱检测系统系列产品”的两
项诉讼请求均应不成立，该案件的争议焦点集中在禾信康源是否存在违约，是
否需要向北京禾信康源支付违约金、市场费用的问题（即诉讼请求3、4、5）。
结合《代理合同》的主要条款、该案双方的证据材料、禾信康源的说明，
本所律师认为，北京禾信康源要求禾信康源支付违约金和市场费用的诉讼请求
被支持的可能性较小，主要分析如下：
1. 《代理合同》约定的“独家销售和总代理权”是附生效条件的，根据禾
信康源的说明，北京禾信康源未能完成《代理合同》约定的“独家销售和总代
理权”生效的前提考核任务，独家销售和总代理权未生效。而北京禾信康源在
本案中的所有诉讼请求均是以独家销售和总代理权的生效为前提条件的，故其
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主张得到支持的可能性较小
根据《代理合同》第 1 条约定，如北京禾信康源在 2020 年 12 月 31 日前完
成 4 台销售任务，则禾信康源将其生产的全自动微生物质谱检测系统系列产品
（下简称“CMI-1600”产品）授权北京禾信康源为中国大陆地区独家销售和总
代理。根据禾信康源说明，北京禾信康源并未在 2020 年 12 月 31 日前完成 4 台
销售任务。
基于前述，本所律师认为，北京禾信康源并未完成《代理合同》约定的独
家销售和总代理生效的前提销售任务，独家销售和总代理权并未生效，而北京
禾信康源在本案中的所有诉讼请求均是以独家销售和总代理权的生效为前提条
件的，故其主张得到支持的可能性较小。
2. 根据禾信康源的说明，《代理合同》约定的关于独家销售和总代理权
本质上是“全额付款式的代理销售”，即代理方按照任务量进行包销，但北京禾
信康源自始未履行其作为独家销售和总代理商的该等核心义务。在北京禾信康
源未履行前述义务的情况下，反而向禾信康源主张独家总代权，要求限制禾信
康源的销售权利，不符合基本的商业逻辑且显失公平
根据《代理合同》第 10 条的约定：
（1）自 2021 年度起，禾信康源对北京禾信康源所承诺的销售任务按照季
度进行考核，年任务按附件约定考核（详见《代理合同》附件，2021 年的销售
任务是 25 台套，2022 年的销售任务是 50 台套……）；
（2）双方采取采购合同或订单形式，按每批次货物约定的付款时间付款，
北京禾信康源需保证在每季度考核期内将该季度全部订单货款汇到禾信康源指
定账户；如当季度未完成销售任务，需在下个季度结束的前七个工作日内，将
上季度销售任务对应的全部货款汇到禾信康源指定账户。
根据禾信康源说明，双方在《代理合同》中对于独家销售和总代理进行了
相关义务的约定，其中最为核心的是独家总代理商的“全额付款式的代理销售”
义务，亦可以称之为“包销”义务，即北京禾信康源必须按照销售任务数量全额
付款向禾信康源采购设备。《代理合同》确定的双方合作的基本商业逻辑是，
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北京禾信康源全额付款式代理销售、包销禾信康源的产品，以此保障禾信康源
的销售目标，相应的，禾信康源不再自行销售。但北京禾信康源从未按照“包
销”的方式向禾信康源付全款、采购产品。
基于前述，本所律师认为，在北京禾信康源未按照“包销”的方式代理、包
销禾信康源产品的情况下，要求禾信康源承担“不自行销售”的义务和责任，不
符合双方的合同约定、不符合双方合作的基本商业逻辑且显失公平。
3. 根据禾信康源的说明，双方在《代理合同》签署后未按照独家销售和
总代理的模式进行合作，合作期间，北京禾信康源一直是按照“项目报备制”的
非独家一般代理模式在开展工作。故北京禾信康源明确知悉其自身不具有独家
总代理权
根据禾信康源说明，“项目报备制”指北京禾信康源在进行产品销售时，提
前向禾信康源进行报备，确认是否由其具体跟进，或请求市场保护，防止市场
冲突。合作以来，北京禾信康源一直以“项目报备制”的方式在开展销售代理活
动，如向禾信康源报备拟销售项目，询问拟销售的意向客户是否可以跟进，是
否涉及冲突；在项目冲突时共同协商解决方式；在禾信康源提前介入的情况
下，撤回冲突项目的销售竞争等。
基于前述，本所律师认为，北京禾信康源在合作期间一直是按照“项目报
备制”的非独家一般代理模式在开展工作，表明其明确知悉其自身不具有独家
总代理权。
4. 根据案件的证据材料，北京禾信康源未就其主张的违约金构成、市场
费用损失提供相关证据进行证明，根据“谁主张、谁举证”的诉讼原则，北京
禾信康源应就其举证不能，承担败诉风险。
综上，本所律师认为，《代理合同》基于双方确认已告解除，而北京禾信
康源未能就其要求禾信康源支付违约金和市场费用的诉讼主张提供充分有利的
证据，其诉讼请求被法院支持的可能性较小。
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（三）签订独家销售及总代理合同、诉讼纠纷等事项是否会对发行人生产
经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生重大不利影响
如上文所述，双方虽签署了《代理合同》，但因北京禾信康源并未完成
《代理合同》约定的独家销售和总代理生效的前提销售任务，独家销售和总代
理权并未生效，而北京禾信康源在本案中的所有诉讼请求均是以独家销售和总
代理权的生效为前提条件的，故其主张得到支持的可能性较小。
截至本补充法律意见书出具之日，未发生因《代理合同》的签署而导致第
三方就北京禾信康源的代理行为向禾信康源主张权利的情形。且双方的《代理
合同》经双方确认已告解除，禾信康源亦向相关合作方澄清了与北京禾信康源
的关系，不存在使得第三方相信北京禾信康源具有独家总代理权的事实或理
由，禾信康源独立自主的销售权利不存在第三方的权利限制或争议，该诉讼纠
纷并不会对募投项目实施及未来产能消化造成不利影响。
同时案涉金额占发行人报告期末总资产的比例较小，且其主张得到支持的
可能性较小，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影
响，不会对本次发行构成实质性影响。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅北京禾信康源国家企业信用信息报告、工商档案，了解北京禾信康
源的经营范围，股权、董事、监事、高级管理人员的演变过程；
2. 查阅发行人及子公司禾信康源的企业信用信息报告、工商档案，核查发
行人及子公司与北京禾信康源是否存在关联关系；
3. 获得禾信康源关于代理合同纠纷案件的相关事实情况说明；
4. 查阅代理合同纠纷案件的相关文书及证据材料，分析该诉讼是否会对本
次发行构成实质影响。
【核查结论】
1. 根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人及子公司禾信康源与
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北京禾信康源的既往和现有股东、董事、监事、高级管理人员不存在重叠及关
联关系。北京禾信康源使用发行人子公司“禾信康源”的字号主要是为了便于
CMI-1600 产品推广，北京禾信康源与发行人及禾信康源双方并不存在任何的关
联关系。
2. 结合《代理合同》的主要条款、该案双方的证据材料及禾信康源的说
明，本所律师认为，北京禾信康源要求禾信康源支付违约金和市场费用的诉讼
请求被支持的可能性较小。
3. 《代理合同》经双方确认已告解除，禾信康源亦向相关合作方澄清了与
北京禾信康源的关系，禾信康源独立自主的销售权利并不存在第三方的权利限
制或争议，该诉讼纠纷并不会对募投项目实施及未来产能消化造成不利影响。
同时案涉金额占发行人报告期末总资产的比例较小，不会对发行人的生产经
营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性影
响。
二、问题 5.3：租赁房产
根据申报材料，发行人部分租赁房产的租赁期限已届满或即将到期。
请发行人说明：发行人租赁房产的用途，部分房产租赁期限已届满或即将
到期是否影响发行人生产经营的稳定性。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
根据发行人提供的租赁合同等资料并经本所律师核查，截至报告期末，发
行人及其控股子公司正在履行即将到期或已到期的房屋租赁的房产情况如下：
承租 租赁面积
序号 出租方 房屋位置 租赁期限 用途
方 （m2）
南桥镇奉浦大道南
上海龙湫服饰 上海 2020.04.20-
1 侧、环城西路龙湫服 1,936.00 办公
有限公司 临谱 2023.04.20
饰公司车间 2 至 3 层
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承租 租赁面积
序号 出租方 房屋位置 租赁期限 用途
方 （m2）
北京市海淀区中关村
中国兽医药品 北京 2019.07.01-
2 南大街 8 号 61 幢 9 层 277.00 办公
监察所 禾信 2023.06.30
901 室
山西省太原市晋源区
蝌蚪生态环保 金胜镇健康南街 26 号
山西 2021.12.01-
3 科技（山西） 山投青运城 S8 商业综 150.00 办公
大谱 2022.11.30
有限公司 合楼（智创基地）3 层
南面 305 单元
根据发行人说明，其中第 1 项租赁房产已另行签署租赁合同，上海临谱租
赁上海龙湫服饰有限公司南桥镇环城西路 2511 号菱光大厦 1 号楼 2 层（即原租
赁地址的 2 层），租赁面积约 968 ㎡，租赁期限为 2023 年 5 月 20 日至 2024 年
5 月 19 日。第 2 项租赁房产即将到期，该项房产将会进行续租，续租合同正在
洽谈中。山西大谱主要业务为质谱仪器销售及相关技术服务，租赁第 3 项租赁
房产主要用于销售人员和技术服务人员临时性办公，现已到期，正在租赁新的
办公场所。上述房产均系办公之用，不涉及发行人的主要生产经营场所，不会
影响发行人生产经营的稳定性，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 取得并查阅公司截至 2022 年 9 月 30 日全部房屋租赁协议，就公司房屋
租赁的具体情况进行核实；
2. 取得发行人关于房产租赁的相关说明；
3. 取得上海临谱与上海龙湫服饰有限公司于 2023 年 1 月 12 日签署的《租
赁合同》。
【核查结论】
发行人在报告期末即将到期的租赁房产均系办公之用，不涉及发行人的主
要生产经营场所，该等租赁房产已续期或正在续期或搬迁，租赁期限到期后无
法续租的风险较小；如面临搬迁，发行人亦能够在较短时间内寻找到替代租赁
房产，该等情形不会对发行人生产经营产生重大影响。
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三、问题 5.5：募集说明书的信息披露
请发行人根据《可转换公司债券管理办法》第九条、第十七条等规定对募
集说明书进行补充披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据《可转换公司债券管理办法》第九条，发行人已在募集说明书“第二
节本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条款”之“（七）转股价格
调整的原则及方式”中补充披露如下：
“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修
正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人
士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
根据《可转换公司债券管理办法》第十七条，发行人已在募集说明书“第
二节本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条款”之“（六）保护债
券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项”中补充披露如下：
“4、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、
变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
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解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
5、债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开
债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议
召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
《广州禾信仪器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简
称“本规则”）第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本
规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额
10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议
召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变
更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集
人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体
债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有
人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券持有人会议召集人应在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会
议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
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（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中
国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本
次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权
的债券持有人。
召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司
提供或由债券持有人会议召集人提供。
公司亦可采取网络或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议
提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集
人。召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
6、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
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提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决
定。
单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持
有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人
会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将
内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出
债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持
有债权的比例和临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通
知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通
知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要
求的提案不得进行表决并作出决议。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费
用等由债券持有人自行承担。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还
债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有
效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或
其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载
明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
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（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交债券持有人会议召集人。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时
持有本次可转债的债券持有人名册，共同对出席会议的债券持有人的资格和合
法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或
名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合
召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
7、债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并
主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未
能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还
债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公
司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受
适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理
人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
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会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授
权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）
以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在
债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次
可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表
决权。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议
要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原有会议议案范围外的事项做出决议。
8、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作
出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审
议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被
视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议
事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投
票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
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下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且
其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（2）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由
会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公
司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人
代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师
负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重
新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分
之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《募集说明书》和本规
则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及
在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议，如果导致变更发行人与债券持有人之间的
权利义务关系的，除法律法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有
人作出的决议对发行人有约束力外：
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（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束
力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内
将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会
议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张
数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张
数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债
总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（7）法律法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的
其他内容。
会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完
整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代
表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席
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会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公
司董事会保管，保管期限为十年。
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应
采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关
决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。”
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅《可转换公司债券管理办法》的相关规定；
2. 查阅《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书（申报稿）》；
3. 查阅《广州禾信仪器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
4. 查阅《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（二次修订稿）》；
5. 查阅了发行人第三届董事会第四次会议、第三届董事会第十次会议、
2022 年第二次临时股东大会的会议决议、会议议案等会议资料。
【核查结论】
根据发行人第三届董事会第四次会议、第三届董事会第十次会议、2022 年
第二次临时股东大会的会议决议、会议议案等会议资料以及《广州禾信仪器股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》《广州
禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订
稿）》，发行人本次发行已约定转股价格调整的原则及方式，且未设置转股价
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格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
根据《广州禾信仪器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本
次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转
债持有人会议行使权利的范围、可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和
其他重要事项，且明确了根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债
持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
发行人已根据《可转换公司债券管理办法》第九条、第十七条等规定对募
集说明书进行补充披露。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
卢旺盛
经办律师：
吴桂玲
经办律师：
董宇恒
日期： 年 月 日
7-3-22
