迅捷兴：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-06-08
证券代码：688655 证券简称：迅捷兴
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
2021 年 6 月
深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料目录
2021 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 2
2021 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 4
2021 年第二次临时股东大会会议议案 ................................... 6
议案一：关于修订《关联交易决策制度》的议案............................................. 6
议案二：关于修订《对外担保管理制度》的议案........................................... 16
议案三：关于修订《对外投资管理制度》的议案........................................... 25
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深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《深圳市迅捷兴科技股份有限公
司章程》、《深圳市迅捷兴科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深
圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2021 年第二次临时股
东大会会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股
东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现
场会议的股东、股东代理人及其他出席者应采取有效的防护措施，并配合现场
要求，接受身份核对和体温检测等相关防疫工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书
复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可参会。会议开始后，会议登
记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表
决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
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则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东
代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 5 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《深圳市迅捷兴科技股份有限公司关
于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-007）。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一) 会议时间：2021 年 6 月 15 日 14 点 00 分
(二) 会议地点：深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区 G 栋三楼会议室
(三) 会议召集人：董事会
(四) 会议主持人：董事长马卓
(五) 表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
(六) 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表
人数及所持有的表决权数量；
(三) 宣读股东大会会议须知；
(四) 推举计票人和监票人；
(五) 逐项审议会议各项议案：
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1、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
2、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
3、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问；
(七) 现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
(八) 休会，统计投票表决结果；
(九) 复会，宣布投票表决结果、议案通过情况；
(十) 见证律师宣读法律意见书；
(十一) 签署会议文件；
(十二) 主持人宣布会议结束。
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2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深
圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》以及其它有关法律、法规、规章的规定，公
司拟对《关联交易决策制度》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《关联交易决策制度》
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董事会
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附件：
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关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别
是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
市迅捷兴科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其它有关法
律、法规、规章的规定，制定本制度。
第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行为
适用本制度。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本
原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不
得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
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（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第二章 关联人及关联交易范围
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本项第（一）目至第（六）目所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，将具有本制度第三条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第三条规定情形之一的。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
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第六条 本制度所指关联交易是指上市公司或者其合并报表范围内的子公
司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项和日常
经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序为：国家定价、市场价格、成本加成价、协商定
价；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以
上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；
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（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第八条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策权限和程序
第九条 公司应当将下述关联交易事项（提供担保除外）提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人之间发生的成交金额在30万元以上的关联交易，向
该等关联自然人支付报酬除外；
（二）公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%以上，且超过300万元的交易。
未达到董事会审批权限的关联交易，由董事长审批；若董事长为关联董事，
则该等关联交易仍应提交董事会审议批准。
第十条 公司与关联人之间发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元，应当由具有执行证券、期货
相关业务资格的证券服务机构出具审计报告或评估报告，经董事会审议后，提交
股东大会审议。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
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公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累
计计算的发生额达到前述规定标准的，适用以上各条的规定。
已经按照本制度第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用相关规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第九或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十
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四条规定履行审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第十六条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交
易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十七条 董事会对本制度规定的关联交易应当请独立董事发表意见，并报
告监事会。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第十八条 公司拟进行需提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表
决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关
联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具
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体范围参见本制度第三条第4项的规定）；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第4项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。会
议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。回避表决的关联股东所代
表的有表决权的股份数不计入该关联交易议案的有效表决总数。当出现是否为关
联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对
相关股东是否为关联股东做出判断。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十一条 关联交易的披露
（一）公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关
规定予以披露。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担
保除外），应当及时披露。
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（三）公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%以上，且超过300万元的交易（提供担保除外），应当及时披露。
（四）公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后，应当及时披露。
（五）公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交其要求的相关
文件。
（六）在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻
或报道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所和中国证监会报告并发
布公告。
（七）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
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产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
因关联人占用或转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可
能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者
减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”、“内”包括本数，“低于”不包括本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十六条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案二：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市迅捷兴科技股份
有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》
进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《对外担保管理制度》
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董事会
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附件：
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简
称“《民法典》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市迅捷兴科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为
他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借
款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其
子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东大
会做出决议前报公司审核批准。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第七条 公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核
所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会
办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担
保的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露
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义务。
第二章 对外担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营
风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担
保，风险较小的，经公司董事会或股东大会审议，可以提供担保。
第十条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担
保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反
担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十一条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分应要求其
提供相应的反担保。
第三章 对外担保审批
第十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公
司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。
第十三条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法定代表
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人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十四条 公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面
调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供
担保。
第十五条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，应当对担保业
务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并按照
合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十六条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，
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应经董事会全体董事过半数同意并且经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意方可通过。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会报告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十八条 公司的下列对外担保行为，经董事会审议通过后，还须提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，包括公司对控股子公司的
担保和公司控股子公司的对外担保。
股东大会审议本制度第十八条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东
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所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制
度第十八条第（一）项至第（三）项的规定。
第十九条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保
证责任。
第四章 对外担保合同
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《民法典》《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求
的内容。
第二十一条 担保合同、反担保合同至少应当明确规定下列条款：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
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第二十二条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并
向公司董事会或股东大会汇报。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同聘请的
法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保管理
第二十六条 公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。
第二十七条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
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第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、
债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情
况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿
程序。
第六章 责任人责任
第三十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相
关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。
第三十二条 公司董事，或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他
责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处
分。
第三十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责
任。
第七章 附则
第三十五条 本规则所称“以上”、“内”包括本数；“超过”不包括本数。
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第三十六条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以和
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
规定为准，并及时对本制度进行修订。
第三十七条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案三：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《对外投资管理制度》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《对外投资管理制度》
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董事会
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附件：
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低投资风险，提高投
资收益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，维护公司、股东和债权
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳市迅
捷兴科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的发展战略及经营宗旨；
（二）有利于公司可持续发展和全体股东利益，有利于扩大公司经营规模，
有利于积累资金；
（三）坚持效益优先的原则，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，依据法人治
理结构规范对外投资的决策流程，根据《公司章程》和本制度的规定各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资
的决定。
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第六条 公司董事会为专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目
的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司董事长作为对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投资
项目进行信息收集、整理和初步评估，进行投资计划论证，评估审计，提出投资
建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对
投资作出决策。
第八条 根据项目性质，董事长应指派相关部门作为具体对外投资项目的管
理部门。该部门应参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、
审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租
赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第九条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，公司对外投资项目确定后，
由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银
行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十条 公司董事会办公室负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、
对外投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目相关人员或未经授权人员严禁
调阅相关投资文件。
第十一条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。
第三章 对外投资决策及程序
第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司对外投资的审
批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》及本制度等规定的权限履行审批程序。
第十三条 公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内
行使投资决策权，具体如下：
（一）公司对外投资交易（本制度简称“交易”）的金额达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
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1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超
过100万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
（二）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值50%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超
过500万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
（三）对外投资交易金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董
事长审批。
（四）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本条第二项的规定履行股东大会审议程序。
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第十四条 对于公司在法律、法规及其他应适用的规范性文件允许范围内的，
投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式
的风险投资，公司应当慎重，且应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，
并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。该等风
险投资行为应当由公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得直接将委托理财
审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四章 对外投资的收回及转让
第十五条 出现或发生下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公司
可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十六条 发生或出现下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公司
可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
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第十九条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产
的流失。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十章 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派
董事、监事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料(财务报告、
重大事项决议等)整理交财务部归档。
第二十一章 公司财务部门可根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财
务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利
益不受损害。
第二十二章 公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产
处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管
理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第二十三条 公司内部审计、财务部对各投资行为进行必要的事前、事中及
事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。
公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第二十四条 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更
等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十五条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第八章 附则
第二十六条 公司对子公司所有信息享有知情权，子公司提供的信息应当真
实、准确、完整并及时报送公司。
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第二十七条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会秘
书，并按《上市规则》及公司相关规定履行信息披露义务：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；
（十）公司认为应当报告的其他事项。
第二十八条 子公司董事会必须设置专职人员负责子公司与公司董事会秘
书在信息上的沟通。
第七章 附则
第二十九条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近
一次审计”本制度所称“以上”、“内”包括本数，“超过”、“低于”不包括本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》等相关规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准，并及时对本规则进行修订。
第三十一条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。
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第三十二条 本制度解释权归公司董事会。
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