法律意见书




              关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司
   2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事
                                            项
                                            之




                                  法律意见书




        中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038

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                           广东信达律师事务所

                   关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司

           2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之

                                法律意见书




                                                 信达励字（2023）第 025 号

致：深圳市迅捷兴科技股份有限公司

    根据深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“迅捷兴”或“公司”）与广东
信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的
委托担任公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特
聘专项法律顾问，就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）授予相关
事项（以下简称“本次授予”）出具《广东信达律师事务所关于深圳市迅捷兴科技
股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

    1. 信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之
日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。



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    2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事
实作出的。

    3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提
供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    6. 本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。

    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励
信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定、《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市迅捷兴科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《2023年激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、本次调整及首次授予相关事项的批准和授权

    （一）2023年2月28日，公司第三届董事会第七次会议由于三名关联董事马
卓、马颖、李铁作为被激励对象而回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，
董事会对相关议案无法形成决议。因此，公司董事会决定将《关于公司<2023年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理


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公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》直接提交股东大会审议，公司
独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

    （二）2023年2月28日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2023年3月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事洪芳女士作为征
集人，就公司拟召开的2023年第一次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向
公司全体股东征集委托投票权。

    （四）2023年3月15日，公司监事会公告了《深圳市迅捷兴科技股份有限公
司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。公司对拟对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了
内部公示，公示期为2023年3月1日至2023年3月10日。截至公示期满，公司监事
会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。监事会经核查后认为，列
入公司本次激励计划的首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《2023年激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。

    （五）2023年3月20日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    （六）根据《管理办法》、公司《2023年激励计划（草案）》及其摘要的相
关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，2023年4月18日，公司第三
届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，其中关联董事已回避表决，非关联董事人数不足三人。根据公司2023年第
一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限

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制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会在办理本激励计划的
相关事项时，仅因关联董事回避表决导致出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。

    （七）2023年4月18日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调
整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为公司本次激励计划
规定的首次授予条件已经成就，同意本次授予事项。

       综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司2023年限制性
股票激励计划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》以及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。



       二、关于本次激励计划的调整

    根据公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过的
《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整如
下：

    鉴于公司本次激励计划拟首次授予激励对象中，有1名拟激励对象离职，不
再具备激励对象资格，2名拟激励对象申请离职并自愿放弃获授的限制性股票，
根据《2023年激励计划（草案）》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会
的授权，董事会拟对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量
进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象名单由120人调
整为117人，首次授予限制性股票数量由346.50万股调整为343.90万股，预留授予
限制性股票数量由38.50万股调整为41.10万股。调整后，本次激励计划限制性股
票授予总量保持不变，仍为385.00万股。

    除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2023年第一次临时股东大会
审议通过的相关内容一致。

    2023年4月18日，公司独立董事发表同意的独立意见。

    信达律师认为，公司本次激励计划的调整已履行了必要的内部决策程序，符

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合《管理办法》《2023年激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定，公
司本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。



    三、本次授予的情况

    （一）授予的人数、数量及价格

    根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事
会第八次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。授予价格为7.59元/股，向符合授予条件的117名激励对象
授予限制性股票343.90万股。

    根据《2023年激励计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人马卓为本次
激励计划的激励对象。马卓是公司的核心管理者，负责公司战略规划、经营管理，
对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影
响，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有
助于公司长远发展。

    （二）授予日的确定

    根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事
会第八次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2023年4月18日。

    经信达律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之
日起60日内。

    信达律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》《2023
年激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    （三）授予条件

    根据《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

    1. 公司未发生以下任一情形：


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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司
和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形， 2023年激励计划（草
案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

    经核查，信达律师认为，《2023年激励计划（草案）》设定的本次激励计划
授予条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》
及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。



    四、信息披露事项

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第八次会议决议、

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第三届监事会第八次会议决议、独立董事意见等与本次激励计划调整及首次授予
相关事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。



    五、结论性意见

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划
授予及调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权； 2023年激励计划（草
案）》设定的授予条件已经成就，前述授予事项符合《管理办法》《公司章程》
及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。



    本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。

    （以下无正文）




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