北京德恒律师事务所

 关于悦康药业集团股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

       战略投资者核查事项的

                  法律意见




 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
  电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
 北京德恒律师事务所                     关于悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票
                                          并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



                            北京德恒律师事务所

                       关于悦康药业集团股份有限公司

                      首次公开发行股票并在科创板上市

                           战略投资者核查事项的

                                 法律意见

                                                       德恒 01F20201249 -01 号


致：中信证券股份有限公司



    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构、主承销商中信证

券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销悦康药

业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）科创板首次公开发行股票项目的特

聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21 号）（以

下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》

（上证发[2019]46 号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行

股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政

法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基

础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

    1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、

扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提

                                    1
 北京德恒律师事务所                     关于悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票
                                          并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或

复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

    2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律

意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发

表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

    3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法

律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本

所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

    本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上

海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其

他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用

而导致法律上的歧义或曲解。

    本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

     一、本次发行战略投资者及配售数量

    （一）战略投资者及配售数量

    根据发行方案，并经核查战略配售协议，本次参与发行人发行战略配售的投

资者为保荐机构中信证券的全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证

投资”）。

    本次拟公开发行股票数量为 9,000.00 万股，发行股份占发行后公司股份总数

的比例约为 20.00%，全部为公开发行新股。本次公开发行后公司总股本为

45,000.00 万股。


                                   2
 北京德恒律师事务所                         关于悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票
                                              并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



    根据战略配售方案的内容，本次发行初始战略配售数量为 450.00 万股，占

本次发行数量的 5.00%。初始战略配售数量未超过 20%的上限，符合《实施办法》

第十六条第二款的规定，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后根据《业务

指引》最终确定。

    （一）战略投资者的情况

    1. 基本信息

    根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2019 年 4 月 3 日核发的《营业执照》，

并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4

月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

公司名称              中信证券投资有限公司
公司类型              有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码      91370212591286847J
法定代表人            张佑君
注册资本              1,400,000 万元
营业期限              2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所                  青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
经营范围              金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资
                      基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
                      收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    2. 中证投资的股权结构及跟投资格

    根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信

证券持有中证投资 100%的股权。

    根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子

公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子

公司。

    经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续

的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

                                        3
 北京德恒律师事务所                     关于悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票
                                          并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



    3. 中证投资获配股票限售期

    中证投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的

股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

     二、战略投资者的选取标准及配售资格

    （一）战略配售者的选取标准

    本次战略配售的投资者为保荐机构跟投子公司，本所律师认为，本次战略配

售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

    （二）战略配售者的配售资格

    中证投资于 2020 年 10 月 29 日出具《关于悦康药业集团股份有限公司首次

公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中证

投资确认函》”），确认中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该

资金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者

委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的

股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何

形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

    根据上述确认函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实

施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

     三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

    2020 年 10 月 29 日，发行人出具《悦康药业集团股份有限公司关于首次公

开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承

诺函》”）。

    根据《中证投资确认函》、《管理人承诺函》、《份额持有人承诺函》和《发行

人承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一款

“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将

由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在

                                    4
 北京德恒律师事务所                    关于悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票
                                         并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发

行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本

次战略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投

资者管理的证券投资基金”的情形；本次向保荐机构跟投资公司的战略配售不存

在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，

委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人

员”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第五款“除本指引第八条

第三款规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接

受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战

略配售不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”

的情形。

    基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资配售股票不存在《业

务指引》第九条规定的禁止性情形。

     四、结论

    综上所述，本所律师认为，中证投资作为保荐机构中信证券的跟投子公司参

与本次战略配售，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配

售投资者选取标准的规定；中证投资符合《实施办法》第十七条关于战略投资者

的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资配售股

票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

    （以下无正文）




                                   5