证券代码：688658             证券简称：悦康药业             公告编号：2021-003




                   悦康药业集团股份有限公司
            关于使用部分超募资金归还银行贷款
                   和永久补充流动资金的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 28 日召开
第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使
用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分
超募资金人民币 15,300 万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金。本次使用
部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建
设的资金需求，在归还银行贷款和永久补充流动资金后的十二个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 11 月 6 日出具的《关于同意悦康药
业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2929
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 90,000,000 股，每股发行价格为人
民币 24.36 元，募集资金总额为 219,240.00 万元；扣除承销及保荐费用、发行登
记费以及其他交易费用共计 17,488.45 万元（不含增值税金额）后，募集资金净
额为 201,751.55 万元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 审 验 并 于 2020 年 12 月 18 日 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ 容 诚 验 字
[2020]230Z0290 号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的
募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募
集资金三方监管协议。

       具 体 情 况 详 见 公 司 2020 年 12 月 23 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》。

       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

       根据《悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

                                                                       单位：人民币万元


  编
                          项目名称                    投资总额    预计募集资金投入金额
  号
  1      研发中心建设及创新药研发项目                39,000.00         39,000.00
                            FDA标准固体口服片剂生
                                                      8,000.00          7,000.00
                            产车间建设项目
                            颗粒剂智能化生产线建设
                                                      3,500.00          3,500.00
         固体制剂和小容     项目
         量水针制剂高端     奥美拉唑肠溶胶囊一致性
  2      生产线建设项目     评价研究及胶囊剂生产线   10,000.00         10,000.00
                            建设项目
                            小容量注射剂智能化生产
                                                      6,000.00          6,000.00
                            线建设项目
         小计                                        27,500.00         26,500.00

  3      原料药技术升级改造项目                      10,000.00         10,000.00

  4      智能编码系统建设项目                         8,000.00          8,000.00

  5      营销中心建设项目                             5,000.00          5,000.00

  6      智能化工厂及绿色升级改造项目                17,000.00         17,000.00

  7      补充流动资金                                45,000.00         45,000.00

                          合计                       151,500.00       150,500.00

       本次募集资金净额为 201,751.55 万元，其中超额募集资金金额为 51,251.55
万元。

       三、本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的计划

       随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为
满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的
资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护公司和股东的
利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金归还
银行贷款和永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务
相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司
超募资金总额为 51,251.55 万元，本次拟用于归还银行贷款和永久补充流动资金
的金额为 15,300 万元，占超募资金总额的比例为 29.85%。最近 12 个月，公司
不存在使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的情况，因此公司最近
12 个月内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的金额不超过超
募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。

    四、相关说明及承诺

    公司承诺本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金仅在与主营业务
相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资
金总额的 30%；公司承诺本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会
影响募集资金投资项目建设的资金需求，在归还银行贷款和补充流动资金后的
十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    五、使用超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金对公司的影响

    公司使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司
募集资金投资项目的正常开展。

    六、履行的审议程序

    公司于 2021 年 1 月 28 日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动
资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币 15,300 万元用于归还银行贷
款和永久补充流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》的相关规定，本次使用部分超募资金归还
银行贷款和永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，并提供网络投票
表决方式，经股东大会审议后方可实施。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用部分超募资金人民币 15,300 万元用于归还银
行贷款和永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，
符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金的
正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。该事项
履行了必要的法定程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法
规及规范性文件的规定。

    综上，独立董事一致同意公司使用部分超募资金人民币 15,300 万元用于归
还银行贷款和永久补充流动资金，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：使用部分超募资金计人民币 15,300 万元用于归还银行贷
款和永久补充流动资金，并用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关
的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展
战略和全体股东的利益。本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事
项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。
本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项涉及的审议程序符
合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，
审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损
害股东利益的情形。
    综上，监事会同意本次公司使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资
金的事项，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    （三）保荐机构意见

    保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动
资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的
独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。
公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，并用于与主营
业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东
的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流
动资金的事项无异议。

    八、上网公告附件

    （一）《悦康药业集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十一次会
议相关议案的独立意见》；

    （二）《中信证券证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司使用部
分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的核查意见》。

    特此公告。




                                        悦康药业集团股份有限公司董事会

                                                         2021 年 1 月 29 日