证券代码：688658         证券简称：悦康药业          公告编号：2021-014


                   悦康药业集团股份有限公司
 关于使用自有资金收购杭州天龙药业有限公司 100%
                    股权暨开展新业务的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

     为实现公司在核酸药物领域的布局和发展，提升公司技术实力，悦康
药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”或“公司”）与杭州天龙药业有
限公司（以下简称“天龙药业”或“标的公司”）原股东杭州天龙集团有限公司、
朱德领先生（以下简称“天龙药业原股东”）于近期签署《杭州天龙药业有限公
司股权转让协议》，公司以自有资金合计人民币 2,100 万元（大写:贰仟壹佰万元）
收购天龙药业原股东持有天龙药业的 100%股权，同时，承担天龙药业欠付原合
作单位 900 万元（大写:玖佰万元）CT102 项目进度款的付款义务。根据中水致
远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第 020064 号《评估报告》，天
龙药业经评估后净资产为 2,113.42 万元。本次交易完成后，公司将持有天龙药
业 100%股权。

       本次交易未构成重大资产重组

       本次交易未构成关联交易

       本次交易实施不存在重大法律障碍

       相关风险提示：

    1、本次交易完成后，公司将进入核酸药物领域，公司在核酸药物研发过程
中，可能会存在无法实现持续技术创新、核心技术人员不足等风险。

    2、目前国内核酸药物研究处于较早期研究阶段，尚没有核酸药物获得国家
药监局批准上市，因此公司研发的 CT102 项目能否研发成功以及能否在国内获
批上市具有不确定性。

    3、标的公司拥有的 CT102《药物临床试验批件》于 2018 年 3 月获得，由
于临近《药物临床试验批件》有效期，如未能在《药物临床试验批件》到期前
完成一期临床第一例患者入组，可能发生《药物临床试验批件》到期失效的风
险。

    4、标的公司 CT102 项目虽有较好的市场前景，但新药研发投资大、周期长、
环节多，风险高。如果最终未能通过新药注册审批，可直接影响到公司前期投
入的回收和预期效益的实现。公司将有序推进 CT102 项目 I、Ⅱ、III 期临床研究，
并根据项目进展分期支付临床费用，公司预计完成 CT102 项目全部 I、Ⅱ、III 期
需耗时 4 至 5 年，临床研究费用总投入约 1.5 亿元左右，占 2019 年公司净利润
的比重为 52.12%左右。

    5、如果 CT102 项目未能完成或其未来收益远未达预期，则公司确认的
CT102 项目无形资产存在减值风险。如果 CT102 项目最终未能通过新药注册审
批，在 3,600 万元无形资产全部减值的情况下，其对公司损益的影响金额占 2019
年公司净利润的比重为 10.63%左右。

       一、交易概述

    （一）本次交易基本情况

    为实现公司在核酸药物领域的布局和发展，提升公司技术实力，公司与天
龙药业原股东于近期签署了《杭州天龙药业有限公司股权转让协议》，公司以自
有资金合计人民币 2,100 万元（大写:贰仟壹佰万元）收购天龙药业原股东持有
天龙药业的 100%股权，同时，承担天龙药业欠付原合作单位 900 万元（大写:玖
佰万元）CT102 项目进度款的付款义务。根据中水致远资产评估有限公司出具
的中水致远评报字[2021]第 020064 号《评估报告》，天龙药业经评估后净资产为
2,113.42 万元。本次交易完成后，公司将持有天龙药业 100%股权。

    （二）本次交易审议情况

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本
次交易金额在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会审议。
   本次交易未构成重大资产重组，亦未构成关联交易。

    二、交易对方基本情况

   （一）交易对方一

   公司名称：杭州天龙集团有限公司

   统一社会信用代码：91330104759512079T

   注册资本：5,200 万人民币

   企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

   企业住所：杭州市江干区丁桥镇笕丁路 402 号

   法定代表人：卞继州

   成立日期：2004 年 3 月 17 日

   经营范围：实业投资。

   近一年一期主要财务数据如下：

                                                     单位：万元人民币

     主要财务数据           2021 年 1 月 31 日   2020 年 12 月 31 日

        总资产                    7,931.90            7,931.61

        总负债                    3,250.33            3,237.71

        净资产                    4,681.57            4,693.91

       营业收入                     —                   —

        净利润                     -12.34             -110.37

   注：以上数据未经审计。

   （二）交易对方二

   朱德领先生，中国国籍，住所：杭州市拱墅区。

   天龙药业原股东均非失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系。
    杭州天龙集团有限公司与朱德领先生之间不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的类别

    本次收购属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条中的购买
资产类型，交易标的为杭州天龙药业有限公司 100%股权。

    （二）标的公司的基本情况

    公司名称：杭州天龙药业有限公司

    统一社会信用代码：91330104691747399R

    注册资本：1,850 万人民币

    企业类型：其他有限责任公司

    企业住所：杭州市江干区笕丁路 430 号

    法定代表人：卞继州

    成立日期：2009 年 8 月 27 日

    经营范围：药品、生物制品的研究、开发。

    （三）标的公司的主营业务

    天龙药业拥有国家发展和改革委员会批复的核酸药物领域首个核酸药物国
家地方联合工程研究中心，是中国核酸产学研联盟骨干单位、浙江省核酸药物
工程中心、浙江省科技型中小企业和杭州市雏鹰企业。天龙药业主要从事核酸
药物的研究与开发，其化学药品 1 类新药 CT102（“CT102”）系我国首个完全自
主研发的反义核酸（ASO）药物，冻干剂型，用于原发性肝细胞癌的治疗，
2018 年 3 月获得国家药品监督管理局下发的《药物临床试验批件》，目前正在准
备进行 I 期临床研究。同时，标的公司亦储备了其它核酸药物候选品种，但尚处
于不同的临床前研发阶段。

    （四）转让前标的公司的股权结构

                                                       单位：万元人民币
              股东                   认缴出资额                持股比例

       杭州天龙集团有限公司             1,558                   84.22%

             朱德领                      292                    15.78%

               合计                     1,850                    100%

    （五）标的股权权属状况

    截至本公告发布之日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦
不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （六）交易标的公司近一年一期主要财务数据

                                                            单位：万元人民币

项目                              2021 年 1 月 31 日       2020 年 12 月 31 日

总资产                                      1,111.47                  1,184.42

总负债                                      1,501.58                  1,548.34

净资产                                         -390.11                  -363.92

项目                                    2021 年 1 月                2020 年度

营业收入                                               -                      -

净利润                                          -26.20                    42.71

扣除非经常性损益后的净利润                      -24.55                  -214.76

    注：标的公司 2020 年度及 2021 年 1 月财务报表已经容诚会计师事务所(特
殊普通合伙)审计并出具容诚审字[2021]230Z0337 号审计报告。

    四、交易标的定价情况

    本次交易采取协商定价方式确定交易总金额。交易各方协商主要过程如下：

    2020 年 10 月，天龙药业原股东表达出售意向；2020 年 11 月，公司对标的
公司进行尽职调查；2021 年 1 月公司委托中介机构对标的公司进行审计及评估。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第 020064 号《评
估报告》，天龙药业经评估后净资产为 2,113.42 万元。经双方商业谈判，参考经
评估后的净资产，并综合考虑标的公司的技术积淀、项目储备以及资产状况等
因素，与标的公司原股东经过多轮磋商确定核心商业条款和意向股权转让价格
2,100 万元，同时，公司承担天龙药业欠付原合作单位 900 万元项目进度款的付
款义务。该收购金额为假设标的公司无未披露事项产生债务、应缴税款或标的
公司原股东未满足其承诺事项或未履行约定义务导致标的公司承担损失或责任
的情况下予以确定。

      五、协议主要内容

    （一）交易双方

    出让方：杭州天龙集团有限公司（以下简称“甲方”）、朱德领（以下简称
“乙方”），合称（“出让方”）

    受让方：悦康药业集团股份有限公司（以下简称“丙方”或“受让方”）

    （二）交易标的股权

    甲方向丙方转让所持标的公司 84.22%的股权，乙方向丙方转让所持标的公
司 15.78%的股权。

    （三）本次股权转让价款及支付

    1、经各方同意并确认，股权转让总价款为人民币 2,100 万元。

    2、本次股权转让采用分期付款方式。

    （1）第一期股权转让价款：自本协议生效之日起 10 个工作日内，受让方
将应付股权转让价款人民币 100 万元，支付至各转让方指定的银行账户。

    如果在 CT102 临床批件到期前，无法完成临床Ⅰ期试验第一例受试者入组，
除非各方就后续合作另行达成一致意见，否则甲、乙方应在 CT102 临床批件到
期后 10 个工作日内向丙方退还上述款项。

    （2）第二期股权转让价款：按协议约定完成股权转让，并得到丙方书面确
认，且 CT102 项目临床Ⅰ期试验第一例受试者完成入组后 10 个工作日内，受让
方将应付股权转让价款人民币 500 万元，支付至各转让方指定的银行账户。

    标的公司欠付原合作单位《抗肝癌核酸药物“癌泰得”的临床前研究》项
目款项 90 万元由出让方承担，丙方自上述股权转让款中予以扣除。

    （3）第三期股权转让价款：CT102 项目 II 期临床研究启动后 10 个工作日
内，受让方将应付股权转让价款人民币 1,000 万元，支付至各转让方指定的银行
账户。

    （4）第四期股权转让价款：本协议签署三年六个月（考虑产生债务的诉讼
时效）后，如标的公司无本协议生效之前未披露事项产生的债务或未披露的应
缴税款，受让方将应付股权转让价款人民币 500 万元，支付至各转让方指定的
银行账户。

    如因未披露事项产生债务、应缴税款或出让方未满足其承诺事项或未履行
约定义务导致标的公司承担损失或责任的，受让方有权从该转让价款中予以扣
除相应款项，不足部分另行向出让方追偿。

    （四）特别约定

    1、如果原合作单位因为之前全体出让方控制和经营标的公司期间的任一出
让方及/或标的公司的违约行为，解除或终止《“抗肿瘤核酸药物 CT102 研究和
开发”合作协议》，出让方应全额退还转让款并赔偿丙方损失。

    2、标的公司整体股权转让之前，未结题国家省市项目，由标的公司负责结
题。如标的公司需退还未结题项目的项目经费（截止 2021 年 1 月 31 日，未结题
项目的项目经费合计为 483.46 万元），则出让方应在标的公司支付上述款项后向
标的公司以现金的方式补偿同等金额的款项。

    3、标的公司欠付原合作单位 CT102 项目进度款 900 万元应在 CT102 项目临
床Ⅰ期试验第一例受试者成功入组后由标的公司安排付款，否则由此造成的损
失由出让方承担。

    4、标的公司尚存的长期未付的应付款项的还款义务由出让方承担。

    5、虽然甲、乙双方的持股比例为 84.22%及 15.78%，但出让方同意并保证，
在协议条款中凡涉及到需要甲、乙双方按照股权比例承担责任或义务的，均按
甲、乙双方于 2020 年 12 月 31 日的持股比例 70.8%及 29.2%予以承担。

    6、本次股权转让若涉及乙方个人所得税的，由乙方自行申报缴纳并向丙方
提供完税凭证。

    （五）合同生效条件

    当下述的 2 项条件全部成就时，本合同方可生效。

    1、本合同已由甲、乙、丙三方正式签署；

    2、本合同已得到了甲、乙、丙三方内部权力机构的授权与批准。

    （六）违约责任

    1、各方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或
其附属、补充条款的约定均视为该方对其他方的违约，其他方有权要求该方支
付违约金并赔偿相应损失。

    2、出让方违反前述陈述与保证，因此给受让方造成损失，应按转让款的 20%
向受让方支付违约金。

    3、本合同的违约金为本次股权转让总价款的 20%，损失仅指一方的直接的、
实际的损失，不包括其他。

    4、遵守合同的一方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本
合同或终止合同的履行。

    5、上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就
本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

    六、公司开展新业务的情况

    （一）新业务基本情况

    公司本次开展的新业务为核酸药物基础研究和开发应用，核酸药物是生物
医药发展的前沿领域，是基因分子靶向精准治疗的一种形式，也是继小分子药
物、蛋白质药物之后的新一代制药技术。核酸药物属于创新药物的主流研究方
向之一，从全球核酸药物发展历程来看，在经历了技术探索和市场启动期后，
国外已有 14 个核酸药物获批上市，申请上市项目 18 个，在研临床项目 298 个，
其中临床 I 期 134 个、临床 II 期 131 个、临床 III 期 33 个（数据来源为科睿唯安
数据库）。国内一些医药企业和新药研发企业也正在积极对核酸药物进行布局，
但尚处于较早期研究阶段，目前在研临床项目 14 个，其中临床 I 期 5 个、临床
II 期 8 个、临床 III 期 1 个（数据来源为医药魔方数据库），尚未有核酸药物在国
内获得批准。

    （二）开展核酸药物研发的合理性及必要性

    （1）本次收购可丰富和完善公司现有药物研发技术，标的公司及其原合作
单位在核酸药物基础研究和开发应用方面具有较为丰富的经验，其储备的核酸
药物开发技术与公司自身的新药开发技术优势互补。

    （2）公司抗肿瘤小分子创新化药“硫酸氢乌莫司他胶囊”正处于临床 I 期
研究阶段。抗肿瘤是核酸药物临床开发的主要适应症之一，通过本次收购，取
得 CT102《药物临床试验批件》，丰富了公司的肿瘤用药管线，同时，CT102 为
冻干剂型，与公司的冻干生产线契合度很高，公司的生产技术能够满足未来生
产需求并提高公司的产能利用率。

    （三）公司开展新业务的举措

    本次收购完成后，公司将在标的公司研发团队及与原合作单位合作的基础
上，加快核酸药物领域研发人员的引进，扩大核酸药物研发团队的规模，加强
与国内核酸药物领域专家合作，积极探讨立项新的核酸药物研发项目，同时，
购置先进的核酸研发设备，打造和完善核酸药物研发平台。

    七、对公司的影响

    （一）对主营业务的影响

    公司以原料药和制剂研发、生产与销售为主营业务。公司主营业务收入主
要来源于心脑血管药物、消化系统药物、糖尿病用药以及抗感染药物等。此次
新开展核酸药物基础研究和开发应用是对公司研发管线的完善，有利于丰富公
司的品种，增强公司的技术竞争能力。

    （二）对公司的未来财务状况和经营成果影响

    本次收购股权暨开展新业务行为是公司战略发展的需要，天龙药业目前体
量较小，对公司 2021 年经营业绩预计不会产生重大积极影响。本次收购完成后，
公司需按阶段支付股权转让款合计 2,100 万元并承担天龙药业欠付原合作单位
900 万元 CT102 项目进度款的付款义务，同时，公司预计 CT102 项目开展 I、Ⅱ、
III 期临床研究总投入约 1.5 亿元左右，鉴于新药研发投资大、周期长、环节多，
风险高，如果 CT102 项目最终未能通过新药注册审批，可直接影响到公司前期
投入的回收和预期效益的实现。

    （三）此次收购股权暨开展新业务不存在关联交易和同业竞争的事项。

       八、独立董事意见

    独立董事认为：本次收购事项完成后，公司将进入核酸药物领域，有利于
公司开展核酸药物基础研究，有利于公司研发管线的完善，有利于丰富公司的
品种，增强公司的技术竞争能力，符合公司战略发展需要和股东利益。相关内
容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。本次收购杭州天龙药业有限公司 100%股权暨开
展新业务事宜，不存在损害股东利益的情形，不存在关联交易和同业竞争的情
况。

    因此，公司独立董事同意公司使用自有资金 2100 万元收购杭州天龙药业有
限公司 100%股权暨开展新业务的事项。

       九、风险提示

    1、本次交易完成后，公司将进入核酸药物领域，公司在核酸药物研发过程
中，可能会存在无法实现持续技术创新、核心技术人员不足等风险。

    2、目前国内核酸药物研究处于较早期研究阶段，尚没有核酸药物获得国家
药监局批准上市，因此公司研发的 CT102 项目能否研发成功以及能否在国内获
批上市具有不确定性。

    3、标的公司拥有的 CT102《药物临床试验批件》于 2018 年 3 月获得，由
于临近《药物临床试验批件》有效期，如未能在《药物临床试验批件》到期前
完成一期临床第一例患者入组，可能发生《药物临床试验批件》到期失效的风
险。

    4、根据国家药品注册相关的法律法规要求，药品在获得《药物临床试验批
件》后，尚需开展临床试验，并经国家药监局批准后方可上市。 标的公司
CT102 项目虽有较好的市场前景，但新药研发投资大、周期长、环节多，风险
高。如果最终未能通过新药注册审批，可直接影响到公司前期投入的回收和预
期效益的实现。公司将有序推进 CT102 项目 I、Ⅱ、III 期临床研究，并根据项目
进展分期支付临床费用，公司预计完成 CT102 项目全部 I、Ⅱ、III 期需耗时 4 至
5 年，临床研究费用总投入约 1.5 亿元左右，占 2019 年公司净利润的比重为
52.12%左右。

    5、根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第 020064
号《评估报告》，CT102 项目评估价值为 3,600 万元，相应的在本次交易完成后
确认的无形资产价值为 3,600 万元，根据《企业会计准则》，在资产负债表日需
对无形资产进行减值测试。如果 CT102 项目未能完成或其未来收益远未达预期，
则公司确认的 CT102 项目无形资产存在减值风险。如果 CT102 项目最终未能通
过新药注册审批，在 3,600 万元无形资产全部减值的情况下，其对公司损益的影
响金额占 2019 年公司净利润的比重为 10.63%左右。

    公司将按国家有关法规的规定积极推进上述研发项目，并及时对项目后续
进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

       十、上网公告附件

    1、《悦康药业集团股份有限公司独立董事关于公司使用自有资金收购杭州
天龙药业有限公司 100%股权暨开展新业务的独立意见》



    特此公告。



                                         悦康药业集团股份有限公司董事会

                                                          2021 年 2 月 6 日