上海瑛明律师事务所北京分所


                          关于


             悦康药业集团股份有限公司


                2020 年年度股东大会


                           之


                      法律意见书




  地址：中国北京东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 5 层


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                             法律意见书正文

致：悦康药业集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
等相关法律、行政法规，以及中国证券监督管理委员会发布的[2016]22 号《上市公司股东
大会规则》(2016 年修订) (以下简称“《股东大会规则》”)等规范性文件以及《悦康药业集
团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，上海瑛明律师事务所北京分所
(以下简称“本所”)接受悦康药业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派本所
律师出席了贵公司于 2021 年 5 月 10 日上午 9:30 在北京市大兴区北京经济技术开发区科
创七街 11 号悦康创新药物国际化产业园一楼报告厅召开的 2020 年年度股东大会(以下简
称“本次会议”)，并就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会
议表决程序以及表决结果的合法有效性等事项进行见证并出具本法律意见书。


    本所律师假定公司提交给本所律师的文件、资料(包括但不限于有关人员的身份证明、
股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/
或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件
一致。


    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律师对该等
事实的了解，仅就本次会议所涉及的相关法律问题发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真
实性、准确性和完整性发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得
用于其他任何目的或用途。


    基于以上所述，本所律师根据《股东大会规则》第五条和其他相关法律、行政法规及
规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开程序


    (一) 本次会议的召集


    贵公司第一届董事会第十三次会议决议召集本次会议，召集人资格符合《公司章程》
的规定。贵公司于 2021 年 4 月 15 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
召开公司 2020 年年度股东大会通知的议案》，同意召开本次会议。


    董事会已将《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)于 2021
年 4 月 16 日 刊 登 在 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)上。会议通知载明了本次会议的召开时间、现场会议地点、会议召
集人、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议的登记办法及其
他相关事项等内容。公司并按有关规定在上海证券交易所网站上对议案的内容进行了充分
披露。


    经本所律师适当核查，贵公司在本次会议召开二十日前刊登了会议通知。


    (二) 本次会议的召开


    经本所律师核查，贵公司本次会议于 2021 年 5 月 10 日上午 9：30 在北京市大兴区北
京经济技术开发区科创七街 11 号悦康创新药物国际化产业园一楼报告厅如期召开，本次
会议由董事长于伟仕先生主持。现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。


    本次会议采取现场记名投票与网络投票的方式进行表决。本次股东大会的网络投票通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行(包括“交易系统投票平台”以及“互联网
投票平台”)。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为：2021 年 5 月 10 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：2021 年 5 月 10 日 9:15-
15:00。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，合法有效。


二、关于出席本次会议人员的资格和召集人资格
    (一)出席本次会议的股东(或股东代理人)


    根据出席本次会议的股东(或股东代理人)的登记资料(包括但不限于本次股东大会股
权登记日的股东名册、法人股东的持股证明文件、法定代表人证明或授权委托书、个人身
份证明等)并经核验，现场出席本次股东大会会议的股东(或股东代理人) 11 名，代表有表
决权的股份数为 245,407,518 股，约占贵公司股份总数的 54.5350%。


    根据上海证券交易所股东大会网络投票系统的网络投票数据，参加网络投票的股东
15 名，代表有表决权的股份数为 9,191,342 股，约占贵公司股份总数的 2.0425%。以上通
过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行认证。


    综上，出席本次会议的股东(或股东代理人)共 26 名，代表有表决权的股份数为
254,598,860 股，约占贵公司股份总数的 56.5775%。


    (二)出席和列席本次会议的其他人员


    经本所律师查验，除股东(或股东代理人)出席本次会议外，公司董事、监事、董事会
秘书、本所律师以现场结合通讯的方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员以现场方
式列席了本次股东大会。


    (三)本次会议的召集人


    本次股东大会的召集人是贵公司董事会。


    本所律师认为，出席本次会议的人员及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


三、关于本次股东大会的议案


    本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明
确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。经
本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果


    贵公司本次会议就会议通知中列明的拟审议议案进行了审议，并以现场记名投票和网
络投票方式进行了表决。本次会议按《公司章程》的规定推举股东代表、监事及本所律师
共同进行计票、监票，并由主持人当场公布表决结果。


    根据贵公司提供的现场投票结果及上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的投
票表决统计结果，本次会议的具体议案和表决结果如下：


    1.   审议通过《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》；


    总表决结果：同意 254,555,369 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持
有效表决权股份总数 99.9829%；反对 43,491 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理
人)所持有效表决权股份总数的 0.0171%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出
席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


    2.   审议通过《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》；


    总表决结果：同意 254,555,369 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持
有效表决权股份总数 99.9829%；反对 43,491 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理
人)所持有效表决权股份总数的 0.0171%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出
席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


    3.   审议通过《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》；


    总表决结果：同意 254,555,369 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持
有效表决权股份总数的 99.9829%；反对 43,491 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代
理人)所持有效表决权股份总数的 0.0171%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占
出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


    4.   审议通过《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》；


    总表决结果：同意 254,559,069 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持
有效表决权股份总数的 99.9843%；反对 39,791 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代
理人)所持有效表决权股份总数的 0.0157%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占
出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


    5.   审议通过《关于公司<2021 年度财务预算报告>的议案》；


    总表决结果：同意 254,559,069 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持
有效表决权股份总数的 99.9843%；反对 39,791 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代
理人)所持有效表决权股份总数的 0.0157%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占
出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


    6.   审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》；


    总表决结果：同意 254,555,369 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持
有效表决权股份总数的 99.5272%；反对 43,491 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代
理人)所持有效表决权股份总数的 0.4728%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占
出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


    其中，中小投资者表决结果为：同意 9,155,249 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.5272%；反对 43,491 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数 0.4728%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.0000%。


    7.   审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；


    总表决结果：同意 254,555,369 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持
有效表决权股份总数的 99.9829%；反对 43,491 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代
理人)所持有效表决权股份总数的 0.0171%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股) ，
占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


    其中，中小投资者表决结果为：同意 9,155,249 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.5272%；反对 43,491 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数 0.4728%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.0000%。


    8.   审议通过《关于 2021 年度公司董事薪酬的议案》；


    总表决结果：同意 254,555,369 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持
有效表决权股份总数的 99.9829%；反对 43,491 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代
理人)所持有效表决权股份总数的 0.0171%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占
出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


    其中，中小投资者表决结果为：同意 9,155,249 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 99.5272%；反对 43,491 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数 0.4728%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.0000%。


    9.   审议通过《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》；

    总表决结果：同意 254,555,369 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持
有效表决权股份总数的 99.9829%；反对 43,491 股，占出席本次股东大会的股东(或股东代
理人)所持有效表决权股份总数的 0.0171%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占
出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0000%。


    本所律师认为，本次会议所审议的事项与会议通知中列明的事项相符；本次会议不存
在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次会议未发生股东(或股东代理人)
对本次会议议案进行修改的情形。本次会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。贵公司本次会议的表决程
序及表决结果合法有效。


五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的人员
资格、召集人资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
本次会议的表决结果合法有效。


    本所律师同意将本法律意见书随同本次会议决议一并予以公告。
(以下无正文，为本法律意见书的结尾和签字页)