中信证券股份有限公司
                     关于悦康药业集团股份有限公司
使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为悦康药
业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”或“公司”） 首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对悦康药业使用部分
超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 11 月 6 日出具的《关于同意悦康药
业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2929
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 90,000,000 股，每股发行价格为人
民币 24.36 元，募集资金总额为 219,240.00 万元；扣除承销及保荐费用、发行登
记费以及其他交易费用共计 17,488.45 万元（不含增值税金额）后，募集资金净
额为 201,751.55 万元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 审 验 并 于 2020 年 12 月 18 日 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ 容 诚 验 字
[2020]230Z0290 号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的
募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募
集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    （一）募集资金使用情况

    根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资
项目及募集资金使用计划如下：

                                                                      单位：万元



                                        1
  编                                                          预计募集资金投
                        项目名称                 投资总额
  号                                                              入金额
   1     研发中心建设及创新药研发项目            39,000.00       39,000.00
                          FDA 标准固体口服片剂
                                                  8,000.00       7,000.00
                          生产车间建设项目
                          颗粒剂智能化生产线建
         固体制剂和小                             3,500.00       3,500.00
                          设项目
         容量水针制剂
                          奥美拉唑肠溶胶囊一致
   2     高端生产线建
                          性评价研究及胶囊剂生   10,000.00       10,000.00
         设项目
                          产线建设项目
                          小容量注射剂智能化生
                                                  6,000.00       6,000.00
                          产线建设项目
         小计                                    27,500.00       26,500.00
   3     原料药技术升级改造项目                  10,000.00       10,000.00
   4     智能编码系统建设项目                     8,000.00       8,000.00
   5     营销中心建设项目                         5,000.00       5,000.00
   6     智能化工厂及绿色升级改造项目            17,000.00       17,000.00
   7     补充流动资金                            45,000.00       45,000.00
                        合计                     151,500.00     150,500.00

    （二）超额募集资金（以下简称“超募资金”）使用情况

    公司于 2021 年 1 月 28 日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动
资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 15,300 万元用于归还银行贷款
和永久补充流动资金，该事项经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。具
体情况详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告
编号：2021-003）。截至 2021 年 6 月 30 日，公司剩余超募资金为 36,972.66 万
元，其中利息 128.82 万元。

    三、本次超募资金使用计划及投资项目的情况

    （一）使用计划概述

    为满足公司现有小核酸品种研发及中试工艺开发的需要，建立更加科学规
范的小核酸药物研发体系，充分发挥募集资金的使用效率，公司拟将首次公开
发行股票募集的部分超募资金 18,000 万元用于新建小核酸药物小试及中试平台
项目。



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    （二）项目基本情况

    1.   项目名称：小核酸药物小试及中试平台项目

    2.   项目实施主体：①北京市北京经济技术开发区科创七街 11 号悦康创新
         药物国际化产业园 6 号楼 2 层；②杭州市杭州钱塘新区下沙街道福成路
         501 号，银海科创中心 3 幢第七层。

    3.   项目资金来源及方式：

         项目总投资 18,000 万元；资金来源：超募资金。

    4.   建设投资主要内容：

  编号                   子项目名称                     预算金额（万元）
   1          实验室环境搭建及中试车间配套系统                         4,200
   2                     试验设备                                     13,000
   3                     流动资金                                          800
                           合计                                       18,000

    5.   项目建设周期：18 个月

    （三）项目投资必要性和可行性分析

    1.   新建小核酸药物小试及中试平台项目的必要性

    （1）符合行业发展方向，匹配国家创新驱动发展战略

    国家在十四五医药产业发展规划中指出，要大力推动生物药突破发展，针
对恶性肿瘤、心脑血管疾病、不孕不育症、自身免疫性疾病等，重点开展新型
治疗性抗体药物、干细胞和免疫细胞治疗药物、新型基因工程重组蛋白及多肽
药物、多联多价等新型疫苗、核酸类药物等生物技术药物的研发及临床研究。
发展重大传染疾病快速检测试剂、自身免疫性疾病检测试剂、血液检测系列配
套试剂等重点产品。该项目为核酸类药物小试及中试平台建设，符合国家十四
五医药产业发展规划的政策内容。

    （2）关键技术的突破使小核酸药物进入黄金发展期

    在小核酸药物的设计与合成方面，目前国内外均有相当成熟的技术，基因
测序技术的发展，测序成本降低，为小核酸药物产业化提供了可能。在小核酸



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药物的治疗过程中最大的难点是向病人注射小核酸药物后，药物如何在体内存
留足够长的时间、靶向到目标细胞以及最终发挥功能，从而在达到治疗效果的
同时最大程度地避免误伤正常细胞。近年来，小核酸药物化学修饰技术使得小
核酸药物在血液中的稳定性增加，递送技术的突破使得药物更高效安全，关键
技术的突破推动小核酸药物进入黄金发展期。

    （3）可以提升公司核心竞争力

    公司已经将小核酸药物作为未来创新药研发方向之一。目前围绕小核酸药
物研发领域布局了多款在研产品，具有研发技术先进、差异化优势较明显、市
场前景广阔的特点。为了保证创新药物疗效及安全性，同时提高患者的经济可
及性，建设符合国际一流水准的小核酸药物创新研发小试及中试平台对公司的
小核酸药物的研发和快速产业化具有决定性和至关重要的推动作用，是公司推
出具有差异化优势的自主创新药物的重要保证，可加快公司在小核酸药物领域
的研发实力，对公司战略发展目标的实现至为关键。

    2.   新建小核酸药物小试及中试平台项目的可行性

    （1）具备良好的技术基础

    公司子公司杭州天龙药业有限公司（以下简称“天龙药业”）是一家致力于
开发小核酸药物的创新型药物研发企业，拥有国家发展和改革委员会批复的核
酸药物领域首个核酸药物国家地方联合工程研究中心，是中国核酸产学研联盟
骨干单位、浙江省核酸药物工程中心。主要从事核酸药物的研究与开发。天龙
药业成立以来共承担“重大新药创制”国家重大专项 6 项，其中 5 项已完成。
共完成国家“863 重点项目”2 项。其化学药品 1 类新药 CT102 系我国首个完全
自主研发的反义核酸（ASO）药物，用于原发性肝细胞癌的治疗，目前正在进
行 I 期临床研究。

    天龙药业具有包括小核酸序列设计及高通量筛选、小核酸药物生物分析、
小核酸稳定化修饰技术、小核酸工艺开发等技术储备，具有建设小核酸药物创
新研发实验室、小试及中试平台的基础。该项目一旦建成，可支持公司小核酸
药物从早期研发到产业化的全生命周期。

    （2）公司拥有实力雄厚的研发团队


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   作为仿创结合的规模性医药企业，公司高度重视技术研发和创新能力的建
设。公司组建了一支由专家牵头、国内外知名院校博士主导、在生物学、化学、
医学、药学、药理学、毒理学、临床研究等多个学科和领域拥有丰富经验的研
发团队，具备从临床研究、中试、质控到生产的核心技术储备及转化应用能力，
为小核酸药物小试及中试平台的建设及未来应用提供了充分的团队保障及人员
支持，有效提高了公司在研产品的开发成功率。

   （3）公司拥有高效的人才培养及激励机制

   人才引进和培养机制方面，公司陆续并将继续引进高层次专业技术人才，
并重点引进专家型、国际型高级人才和跨学科复合型人才，通过高层次人才引
进带动整个研发团队素质的提高。同时，公司对研发人员制定培训机制，旨在
提高研发人员对业务情况、行业前沿、技术变革的了解，不断开发和提高其自
身的科研能力。为提高科研人员的积极性、提高技术创新的效率，发行人设立
了较为完善的人才激励机制，构建了包括绩效考核、职位晋升体系、股权激励
等方面的激励机制。

    （四）项目建设对公司的影响

   本项目的内容与公司主营业务一致。项目是在公司现有研发模式的基础上
扩大升级，进一步加强了公司的研发自主创新水平。项目实施后，将全面提升
公司研发实力，切实增强公司应对市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持
续发展能力，将对公司未来经营业绩产生积极影响。项目的实施不会改变公司
现有的生产经营和商业模式。

   （五）主要风险分析

   1、技术工艺不达标的风险

   目前国内有多家生物医药企业在进行小核酸药物的研发工作，但小核酸药
物规模化生产在国内尚属早期，因此该项目可借鉴的成功案例有限。同时，公
司小核酸药物多数都处于实验室研究阶段，对工艺开发及中试车间建设经验积
累不够，无法准确评估未来项目工艺与现有车间需求的匹配度，可能会导致设
备存在工艺性能达不到要求和设备可靠性的风险。

   2、技术升级迭代的风险


                                  5
    创新型药物研发受人类对现有各类疾病及未来可能出现的新疾病的治疗需
求影响，需要医药研发技术水平不断提升来共同推动。近年来生命科学和药物
研究手段日新月异，未来有可能诞生更具竞争优势的创新药物，取代公司在研
药物，这将会带来技术升级迭代风险，对公司新药研发产生重大冲击。

    3、核心技术泄露及研发人员流失的风险

    公司已建立了小核酸药物研发体系，如出现核心技术泄密情况，会对公司
未来经营和新产品研发带来不利影响。同时，随着生物医药行业的不断发展，
企业对人才的竞争不断加剧，维持研发团队的稳定性、吸引更多优秀研发人员
是公司长期保持技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。公司核心研发
人员流失，可能造成部分在研项目进度推迟甚至停止、不能按计划开发新产品，
给公司的长期发展带来不利影响。

    4、项目进度不达预期的风险

   项目尚需办理项目备案、环评、安评等手续，如因国家或地方有关政策调
整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止
甚至终止，造成项目实施进度不达预期的风险。

    （六）保证超募资金安全的措施

    相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，
并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相
关事项进展情况及时履行信息披露义务。

    四、相关审议决策程序

    公司于 2021 年 9 月 22 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试
平台项目的议案》，同意公司将超募资金 18,000 万元用于投资建设“小核酸药物
小试及中试平台”。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。保荐



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机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该议案尚需提交
公司股东大会审议。

    本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平
台项目，符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展、提高募集资金的
使用效率。本项目，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公
司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。
独立董事同意公司关于使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目
的事项。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试
平台项目，其内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制
度》的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不
存在变相改变募集资金投向的情形。因此，监事会同意本次公司使用部分超募
资金用于小核酸药物小试及中试平台项目事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用超募资金事项已经第一届董事会第十六次会议和第一届监事
会第十三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要


                                   7
的程序。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司
本次使用超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目，有利于公司主营业务
发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次超募资金使用不影响现有募集资
金投资项目的正常进行，公司不存在变相变更募集资金投向的情况。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资在建项目事项无异议。

    （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司使
用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的核查意见》之签字盖章
页）




       保荐代表人：


                           洪立斌                 罗 耸




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2021 年 9 月 22 日




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