悦康药业集团股份有限公司
 独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关议案
                           的独立意见
   根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公
司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为悦康药业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第一届董事会第十八次会议的相
关议案进行审议，并发表如下独立意见：

    一、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见

   1.公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定及审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。

   2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   3.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人
选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；不存在中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办
法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。

   4.公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

   5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

   6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。

   7.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公
司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见

   经审查，公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和
《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。

   在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以
及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，经
过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业绩考核指标，指标
设定合理、科学。

   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、《关于聘任董事会秘书、副总经理的议案》的独立意见

   经审查，许楠女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，并
通过上海证券交易所候选董秘资格备案，具备履行职责所需的专业知识、工作
经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，未发现受到过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不得担任
公司的董事、监事、高级管理人员的情形。其任职符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。同意聘任许楠女士为
公司董事秘书。

   张伟先生符合《公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和
条件，未发现受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不
存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。其
任职符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文
件的规定。同意聘任张伟先生为公司副总经理。



                                         独立董事：陈可冀、王波、程华

                                                           2021年12月1日