悦康药业：关于悦康药业集团2021年限制性股票激励计划法律意见书2021-12-02
上海瑛明律师事务所北京分所
关于悦康药业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
的
法律意见书
地址：中国北京东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 5 层
邮编：100738 电话：+86 10 5690 7858 传真：+86 10 5811 6228
致：悦康药业集团股份有限公司
关于悦康药业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
上海瑛明律师事务所北京分所（以下简称“本所”）接受悦康药业集团股份有限公司
（以下简称“悦康药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中国人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激
励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《悦康药业集团股份有限公司章程》的有关
规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事
宜出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支
持的事实，本所律师根据有关政府部门、悦康药业、激励对象或者其他有关单位出具的
证明文件及主管部门公开可查询的信息出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备
对有关会计、审计等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计报表、审
计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和悦康药业的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和
作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，
履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一
般注意义务。
本所同意悦康药业在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部
分或全部内容，但是悦康药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供悦康药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为悦康药业实施本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他信息披露文件一起申报及公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对悦康药业实行本次激励计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具法律意见如下：
释义
除非上下文另有解释或说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
悦康药业、公司 指 悦康药业集团股份有限公司
《悦康药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《悦康药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《激励计划（草案）》规定的悦康药业集团股份有限
本次激励计划、本计划 指
公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
制性股票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员
及董事会认为需要激励的其他人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权
《业务指南》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《悦康药业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
Investigational New Drug Application，指新药研究申
IND 指
请，于开始人体临床试验之前所需的申请及批准过程
NDA 指 New Drug Application，指新药申请
正文
一． 悦康药业实施本次激励计划的主体资格
1.1 悦康药业系依法设立及存续的股份有限公司
经本所律师查验，悦康药业前身为悦康药业集团有限公司，系于 2001 年 8 月 14
日在北京市工商局注册成立的有限责任公司，并于 2019 年 5 月 31 日整体变更为
悦康药业集团股份有限公司，取得了北京市工商局经济技术开发区分局核发的《营
业执照》，悦康药业整体变更设立为股份有限公司时股本总额为 36,000 万股，注
册资本及实收资本为 36,000 万元。悦康药业现持有北京经济技术开发区市场监督
管 理 局 于 2021 年 3 月 22 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911100007263731643），注册资本为 45,000 万元。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、悦康药业的公告文件及其确认，截
至本法律意见书出具日，悦康药业有效存续，不存在根据法律、行政法规及《公
司章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及《上海证
券交易所交易规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
1.2 悦康药业的股票已在上海证券交易所科创板上市交易
经中国证券监督管理委员会《关于同意悦康药业集团股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2020] 2929 号）批复同意，悦康药业公开发行人民
币普通股（A 股）9,000 万股，本次发行完成后公司股份总数变更为 45,000 万股，
注册资本及实收资本变更为 45,000 万元。根据上海证券交易所《关于悦康药业集
团股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]420 号），悦
康药业发行的人民币普通股股票于 2020 年 12 月 24 日在上海证券交易所上市交
易，股票简称为“悦康药业”，股票代码为“688658”。
1.3 悦康药业不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 15 日出具的容诚审字
[2021]230Z1354 号标准无保留意见的《审计报告》、悦康药业的确认并经本所律
师核查，悦康药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下
述情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，悦康药业系依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形，悦康药业具备实施本次激励计划的主体资格。
二． 本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 11 月 1 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，
本次激励计划主要内容如下：
2.1 关于本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
2.2 关于本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
2.2.1 激励对象的确定依据
(1) 激励对象确定的法律依据
《激励计划（草案）》载明，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
《激励计划（草案）》载明，本次激励计划首次授予激励对象为公司公告本
次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划的激励对象不包括独立
董事、监事，除于飞先生、于鹏飞先生外不包括其他单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外
籍员工。
2.2.2 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 113
人，约占公司全部职工人数 2,910 人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 3.88%。包括：
(1) 董事、高级管理人员、核心技术人员；
(2) 董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公
司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定；超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确
定。
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人之一、董事、总
经理于飞先生；公司实际控制人之一、董事于鹏飞先生，公司将其纳入本次激励
计划的原因在于：a)于飞先生自 2012 年入职悦康药业，自 2019 年 5 月至今任悦
康药业董事、总经理。在其任职期间全面主持公司经营管理工作，对公司产品的
研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定产生显著地积极影响。因
此，本次激励计划将于飞先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要。
b)于鹏飞先生在公司担任董事、董事长助理一职，目前全面负责协助董事长对公
司运作及各职能部门进行管理，并处理对外联络、维护外部公共关系的工作；同
时，于鹏飞先生兼任公司信息中心整体的管理工作、营销中心的销售工作，为公
司高层管理干部，对公司未来的发展具有重要影响。因此，本次激励计划将于鹏
飞先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要。
2.2.3 激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单公示情况的说
明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围；
激励对象不包括独立董事、监事，除实际控制人之一的于飞先生及于鹏飞先生外
也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及
其配偶、父母、子女以及外籍员工；对于于飞先生及于鹏飞先生作为激励对象，
公司已对其作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明；符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 10.4 条的规定。
2.3 本次激励计划的激励方式、来源、数量、比例和分配等事项
2.3.1 激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所采用的激励工具为第二类限制性股票，
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2.3.2 本次激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例
根据《激励计划（草案）》，悦康药业拟向激励对象授予 1,300.00 万股限制性股票，
约占本次激励计划公告时公司股本总额 45,000.00 万股的 2.89%。其中首次授予
1,051.90 万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 2.34%，首次授予部分
占本次授予权益总额的 80.92%；预留 248.10 万股，约占本次激励计划公告时公
司股本总额的 0.55%，预留部分占本次授予权益总额的 19.08%。
2.3.3 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
占本次激励
获授限制性 占授予限制
计划公告日
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数
股本总额比
（万股） 比例
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 于飞 中国 董事、总经理 50.00 3.85% 0.11%
董事、副总经
2 张将 中国 理、核心技术 50.00 3.85% 0.11%
人员
3 张启波 中国 董事 50.00 3.85% 0.11%
4 于鹏飞 中国 董事 33.50 2.58% 0.07%
副总经理、核
5 宋更申 中国 50.00 3.85% 0.11%
心技术人员
6 张伟 中国 副总经理 50.00 3.85% 0.11%
7 许楠 中国 董事会秘书 50.00 3.85% 0.11%
8 刘燕 中国 财务总监 41.00 3.15% 0.09%
核心技术人
9 杨磊 中国 48.00 3.69% 0.11%
员
核心技术人
10 李玉生 中国 8.00 0.62% 0.02%
员
小计 430.50 33.12% 0.96%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 103
621.40 47.80% 1.38%
人）
首次授予部分合计 1,051.90 80.92% 2.34%
三、预留部分 248.10 19.08% 0.55%
合计 1,300.00 100.00% 2.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
2、以上激励对象中公司董事、总经理于飞先生，董事于鹏飞先生为公司实际控制人之一。除此之外，本计
划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及
其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本次激励计划载明了
董事、高级管理人员、核心技术人员的姓名、国籍及职务，并载明了各自可获授
的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例、预留权益的比例等内容，
符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十五条、《上市规则》第
10.8 条等有关法律法规及规范性文件的规定。
2.4 关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
2.4.1 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
2.4.2 本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定。
2.4.3 本次激励计划的归属安排及禁售期
(1) 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为
公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
a) 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
c) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
d) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 40%
留授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 40 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 30%
留授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
(2) 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设
置禁售期，激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员及
其配偶的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。具体如下：
a) 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
b) 激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员及其配偶
的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
c) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于有效期、授予日、归属安排
和禁售期等事项的规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十
九条、第二十四条、第二十五条、《上市规则》第 10.7 条及《公司法》《证券法》
等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
2.5 关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.5.1 首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为 10.97
元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 10.97 元的价格购买公
司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2.5.2 首次授予限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格依据本计划公告
前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价 21.94 元的 50.00%确定，即 10.97 元/股。
(1) 本次激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 21.70 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 50.55%；
(2) 本次激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 21.75 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 50.44%；
(3) 本次激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 21.52 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 50.98%；
(4) 本次激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 21.94 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 50.00%。
2.5.3 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为
每股 10.97 元。
2.5.4 定价依据和定价方法的合理性
根据公司说明，本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股
份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，
遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励
的需求。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问已出具《上海荣正投资咨询股份有限
公司关于悦康药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有
利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。独立财务顾问认为：悦康药
业 2021 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作
程序上具备可行性；悦康药业 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理
办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东
权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有
利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予价格和
授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
2.6 关于限制性股票的授予与归属条件
2.6.1 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(1) 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
2.6.2 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
(1) 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的
情形，或激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
(3) 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
(4) 满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次及预留授予限制性股票考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及归属安排如下：
考核
归属安排 业绩考核目标
年度
公司需同时满足以下条件：
1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
首次授予第一个
2022 年 不低于 30%；
归属期
2、2022 年度创新药，新申报并获得受理的 IND 申
请不少于 2 项，取得药品注册证书不少于 1 项。
公司需同时满足以下条件：
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
首次授予第二个 不低于 69%；
2023 年
归属期 2、2023 年度创新药，新申报并获得受理的 IND 申
请不少于 2 项，申报并获得受理的新药 NDA 或者扩
展适应症（sNDA）不少于 2 项。
公司需同时满足以下条件：
1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
首次授予第三个 不低于 119%；
2024 年
归属期 2、2024 年度创新药，新申报并获得受理的 IND 申
请不少于 3 项，申报并获得受理的新药 NDA 或者扩
展适应症（sNDA）不少于 2 项。
注：1、上述“净利润”指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除本次
及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。
2、预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
(5) 满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
考核结果 优秀 良好 及格 不及格
归属比例 100% 80% 70% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效
处理，不可递延至以后年度。
此外，《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予条件及归属条
件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条及《上市规则》第 10.7 条等相关规定。
2.7 限制性股票激励计划的实施程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第九章规定了公司本次激励计划的生效
程序、授予程序、归属程序及本次激励计划的变更程序、终止程序，符合《管理
办法》第九条第（八）项和第（十一）项的相关规定。本次激励计划的生效程序、
授予程序、归属程序、变更程序、终止程序等实施程序符合《管理办法》《上市
规则》等相关法律法规及规范性文件的相关规定。
2.8 限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票授予数量及归
属数量的调整方法、授予价格的调整方法和本次激励计划调整的程序。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及《公
司章程》的规定。
2.9 限制性股票会计处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十一章规定了限制性股票公允价值及
确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2.10 公司/激励对象的权利义务
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十二章规定了公司及激励对象各自的
权利义务。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十四）项等相关规定。
2.11 公司/激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十三章规定了当公司发生异动的处理、
激励对象个人情况发生变化的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项、
第（十三）项等相关规定。
2.12 其他
根据《激励计划（草案）》和公司承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规
及规范性文件的相关规定。
三． 实施本次激励计划所需履行的程序
3.1 悦康药业实施本次激励计划已经履行了如下程序：
3.1.1 2021 年 12 月 1 日，悦康药业第一届董事会薪酬与考核委员会召开 2021 年第二次
会议，拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交悦康药业董事会
审议。
3.1.2 2021 年 12 月 1 日，悦康药业召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议
案。公司董事于飞、于鹏飞、张将、张启波系本次激励计划的激励对象，该等董
事及关联董事于伟仕已经对相关议案回避表决。
3.1.3 2021 年 12 月 1 日，悦康药业独立董事对《激励计划（草案）》及摘要、以及本次
激励计划设定指标的科学性和合理性进行了认真审核，并发表了独立意见认为：
(1) 公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定及审议流程符合《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
(2) 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3) 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；不
存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；不存在中国证监会认定的
其他情形。该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(4) 公司《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、
归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
(5) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
(6) 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。
(7) 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。独立董事一致同意公司实行本次
限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.1.4 2021 年 12 月 1 日，悦康药业召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公
司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2 根据《管理办法》《披露指引》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定，悦康药业实施本次激励计划尚待履行如下程序：
3.2.1 公司董事会在审议通过本次激励计划后，且应在履行公示、公告程序后，将本次
激励计划提交股东大会审议；
3.2.2 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3.2.3 悦康药业应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3.2.4 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。悦康药业应当在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对首次激励名单审核及公示情况的说
明；
3.2.5 公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品
种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3.2.6 悦康药业股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，中小投资者的投票应单独计票并予以披露。
3.2.7 股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制性股票激
励计划实施的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，悦康药业为实施本次激励
计划已履行了的现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》《上市规则》等规
范性文件的相关规定。本次激励计划尚需履行第 3.2 条各项程序且经悦康药业股
东大会审议通过后方可实施。
四． 本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象确定的法律依据
和依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容详见本法律意见书第
2.2 部分的描述。
经本所律师初步核查，列入本次激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办法》
第八条第二款的情形。
本所律师认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等相关
文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其
具备作为激励对象的主体资格。
五． 本次激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》《上市规则》及《业务指南》的相关规定，及时公告与
本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草
案）》及其摘要和《考核管理办法》等文件。随着本次激励计划的进展，公司还
应根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》等规范性文件的相关规定，履行
持续信息披露义务。
六． 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及悦康药业的书面承诺，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七． 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
7.1 如本法律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述，本次激励计划内
容符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法
规及规范性文件的情形。本次激励计划设置了限制性股票的获授条件和归属条件，
还规定了激励对象必须满足的业绩要求，将激励对象的个人利益和公司及全体股
东的利益直接挂钩。
7.2 公司就《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
7.3 公司独立董事已出具独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于
公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。
7.4 公司监事会已发表意见，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，悦康药业本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八． 关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中包括董事于飞、于鹏飞、张将、
张启波，公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，该等董事及关联董事于
伟仕已经对相关议案回避表决。董事会审议相关议案的流程及表决情况符合《管
理办法》《上市规则》《业务指南》《公司章程》等相关规定。
九． 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，悦康药业具备实施本次激
励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《上市规则》的有关规定；悦康药业就本次激励计划已经履行了现阶
段所应履行的法定程序；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；首次授予激励对象包含公司现任董事，该
等董事及关联董事已经对相关董事会议案回避表决；本次激励计划尚需悦康药业
股东大会特别决议审议通过方可实施。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签字盖章页）
