悦康药业：悦康药业集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-01-10
证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2022-006
悦康药业集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022年1月7日
限制性股票首次授予数量：1,051.90万股，约占目前悦康药业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）股本总额45,000.00万股的2.34%。
股权激励方式：第二类限制性股票
悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定
的公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，根据公司 2021 年
第四次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 1 月 7 日召开第一届董事会第十九次
会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 1 月 7 日，以 10.97
元/股的授予价格向 113 名符合授予条件的激励对象授予 1,051.90 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 1 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
2、2021 年 12 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《悦康药业集团股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（公
告编号：2021-051）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了
《悦康药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告
编号：2021-050），公司独立董事陈可冀先生作为征集人，就公司 2021 年第四次
临时股东大会审议公司本激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 11 日，公司对本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 15 日在上海证券交易所网
站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-055）。
4、2021 年 12 月 21 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在
上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《悦康药业集团股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2021-057）。
5、2022 年 1 月 7 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次授予的内容与公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关
内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同
时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已
经成就。
2、独立董事关于本激励计划的首次授予条件是否成就的独立意见
（1）根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 1 月 7 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激
励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人
民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资
格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《上海证券交易所
科创板上市规则》的要求，均符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意本激励计划的授予日为 2022 年 1 月 7 日，同意以 10.97
元/股的价格向 113 名激励对象授予 1,051.90 万股限制性股票。
3、监事会关于本激励计划设定的首次授予条件是否成就的核查意见
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券
交易所科创板上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以 2022 年 1 月 7 日为首次授予日，授予价格为 10.97 元/股，
向 113 名激励对象授予 1,051.90 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1. 首次授予日：2022 年 1 月 7 日
2. 首次授予数量：1,051.90 万股
3. 首次授予人数：113 人
4. 首次授予价格：10.97 元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
6. 激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
① 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首
40%
股票第一个归属期 次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首
30%
股票第二个归属期 次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首
30%
股票第三个归属期 次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
7. 激励对象名单及授予情况：
获授限制 占授予限 占目前公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 制性股票 司股本总
量（万股） 总数比例 额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经
1 于飞 中国 50.00 3.85% 0.11%
理
董事、副总
2 张将 中国 经理、核心 50.00 3.85% 0.11%
技术人员
3 张启波 中国 董事 50.00 3.85% 0.11%
4 于鹏飞 中国 董事 33.50 2.58% 0.07%
副总经理、
5 宋更申 中国 核心技术人 50.00 3.85% 0.11%
员
6 张伟 中国 副总经理 50.00 3.85% 0.11%
7 许楠 中国 董事会秘书 50.00 3.85% 0.11%
8 刘燕 中国 财务总监 41.00 3.15% 0.09%
核心技术人
9 杨磊 中国 48.00 3.69% 0.11%
员
核心技术人
10 李玉生 中国 8.00 0.62% 0.02%
员
小计 430.50 33.12% 0.96%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 103 人） 621.40 47.80% 1.38%
首次授予部分合计 1,051.90 80.92% 2.34%
三、预留部分 248.10 19.08% 0.55%
合计 1,300.00 100.00% 2.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20%。
以上激励对象中公司董事、总经理于飞先生，董事于鹏飞先生为公司实际控制人之一。除此之外，本计
划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其
配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1．本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2. 列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员不包括公司的独立董事、
监事。激励对象中除于飞先生、于鹏飞先生外，不包括其他单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工。
3. 本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2021 年第四次临时股东大
会批准的公司《激励计划（草案）》中规定的首次授予部分的激励对象名单相符。
4. 本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意以 2022 年
1 月 7 日为首次授予日，授予价格为 10.97 元/股，向 113 名激励对象授予 1,051.90
万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的高级管理人员于飞先生
的直系亲属在授予日前 6 个月内存在买卖公司股票行为，其具体买卖情况及说明
详见公司于 2021 年 12 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《悦康药业集团股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-057）
经公司自查，除上述人员外参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授
予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计算限
制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在
本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。公司于 2022 年 1 月 7 日对首次授予的 1,051.90 万
股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：28.55 元/股（授予日收盘价为 28.55 元/股）
2、有效期分别为：16 个月、28 个月、40 个月（第二类限制性股票授予
之日至每期可归属日的期限）
3、历史波动率：13.9837%、16.9111%、18.3368%（采用上证指数近 16
个月、28 个月、40 个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部
分）对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制 预计摊销的
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
性股票数量 总费用（万
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） 元）
1,051.90 19,053.00 9,820.22 6,076.05 2,571.59 585.14
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海瑛明律师事务所北京分所律师认为：截至本法律意见书出具日，悦康药
业本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，首次授予日、激
励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》及《激励计划(草案)》等相关规定；首次授予条件已经满足；公司已按照
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关规定履行现阶段必要的信息披露
义务；公司尚需就本次激励计划持续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，悦康药业集团股
份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不
符合 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、
授予价格、授予对象、授予人数等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《悦康药业集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会
议相关议案的独立意见》；
（二）《悦康药业集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
（三）《悦康药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》；
（四）《关于悦康药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 10 日
