致：悦康药业集团股份有限公司


                   关于悦康药业集团股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

    上海瑛明律师事务所北京分所(以下简称“本所”)接受悦康药业集团股份有限公司
(以下简称“悦康药业”或“公司”)的委托，担任悦康药业实施 2021 年限制性股票激
励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于 2021 年 12 月 1 日出具
了《关于悦康药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》，现
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证监
会 ”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 148 号)(以下简称“《管理办
法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》(以下简称“《上
市规则》”)及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简
称“《监管指南》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《悦康药
业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次激励计
划涉及的首次授予相关事宜出具本法律意见书。


    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料或副本材料或者口头证言，相关事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或
误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真
实，复印件与原件一致。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、悦康药业、激励对象或者其他有关单位出
具的证明文件及主管部门公开可查询的信息出具意见。



                                       1
    本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具
备对有关会计、审计等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计报
表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和悦康药业的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该
等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律
相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律
师履行了普通人的一般注意义务。


    本所同意悦康药业在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的
部分或全部内容，但是悦康药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。


    本法律意见书仅供悦康药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。


    本所同意将本法律意见书作为悦康药业实施本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他信息披露文件一起申报及公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。


    除特别说明外，本补充法律意见书中所涉词语释义与《关于悦康药业集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》所载相一致。


    本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对悦康药业实行本次激励计划所涉及的有关
事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
                                         正文

一．   本次激励计划首次授予事项的批准和授权


1.1    2021 年 12 月 1 日，公司董事会召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
       《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
       2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
       权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
       有关的议案，关联董事于伟仕、于飞、张将、张启波及于鹏飞已经对相关议案
       回避表决。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。


1.2    2021 年 12 月 1 日，公司监事会召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了
       《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
       2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021
       年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会对本
       次激励计划出具了核查意见。

1.3    2021 年 12 月 2 日，公司通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/，下同)
       公布了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2021 年 12 月 2 日
       至 2021 年 12 月 11 日期间对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公
       示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
       2021 年 12 月 15 日，公司监事会出具《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
       励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计划中的激励对象名
       单的人员具备《公司法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划
       (草案)》规定的各项条件。


1.4    2021 年 12 月 21 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
       <公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
       年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
       权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激
       励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
       票并办理相关全部事宜等。
1.5    2022 年 1 月 7 日，公司董事会召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
       《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决；公司独立
       董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
       法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意按照董事会确定的授予日、数量
       以及价格授予激励对象限制性股票。同日，公司第一届监事会第十六次会议审
       议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予的
       激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予已经取得现阶段必
       要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
       行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规
       定。


二．   本次激励计划的首次授予日


2.1    根据《激励计划(草案)》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次激励计划
       的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。


2.2    2022 年 1 月 7 日，公司董事会召开第一届董事会第十九次会议并审议通过了
       《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 1 月 7 日作为
       本次激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第
       一届监事会第十六次会议审议通过。


       本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在公司股东大会审议
       通过本次激励计划之日起 60 日内确定，符合《管理办法》《监管指南》及《激
       励计划(草案)》的相关规定。


三．   本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格


3.1    2022 年 1 月 7 日，公司董事会召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
       《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划授予的
       激励对象共 113 人，授予限制性股票 1,051.90 万股，授予价格为 10.97 元/股。


3.2    公司独立董事于 2022 年 1 月 7 日对本次授予事项发表了独立意见，认为本次授
       予的激励对象主体资格合法、有效，同意向 113 名激励对象授予 1.051.90 万股
       限制性股票，授予价格为 10.97 元/股。


3.3    2022 年 1 月 7 日，公司第一届监事会第十六次会议同意向 113 名激励对象授予
       1,051.90 万股限制性股票，授予价格为 10.97 元/股。


       本所律师认为，公司首次授予事项所确定的激励对象、授予数量及授予价格符
       合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。


四．   本次激励计划首次授予的条件


       根据《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定，在下列条件同时满足的前提
       下，公司本次激励计划的激励对象方可获授限制性股票：


4.1    公司未发生以下任一情形：


       (1)   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
             意见的审计报告；


       (2)   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
             示意见的审计报告；
       (3)   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
             分配的情形；
       (4)   法律法规规定不得实行股权激励的；
       (5)   中国证监会认定的其他情形。


4.2    激励对象未发生以下任一情形：


       (1)   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       (2)   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       (3)   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
             者采取市场禁入措施；
       (4)   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       (5)   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       (6)   中国证监会认定的其他情形。


       根据公司独立董事出具的独立意见及监事会出具的《关于公司 2021 年限制性股
       票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，独立董事和
       监事会均认为本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》
       等相关规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。


       本所律师注意到，在披露本次激励计划相关文件后，公司对内幕信息知情人在
       公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并出具了《关于公司 2021 年限
       制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
       告》。根据公司的自查报告，本次激励对象及其直系亲属在公告前 6 个月内存
       在买卖公司股票的情形；经该等激励对象确认，在其买卖公司股票期间其并未
       获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的
       情形。


       根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和
       激励对象均未发生上述任一情形，本所律师认为，《激励计划(草案)》规定的激
       励对象获授权益的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司
       法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》等相关规定。


五．   本次激励计划首次授予事项的信息披露


       根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划(草案)》等相关规
       定，公司将及时公告第一届董事会第十九次会议决议、第一届监事会第十六次
       会议决议、独立董事的独立意见等与首次授予相关事项的文件。随着本次激励
       计划的推进，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行
       相应信息披露义务。


       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市
       规则》《监管指南》及《激励计划(草案)》等相关规定，履行了现阶段的信息披
       露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划
       (草案)》的相关规定履行后续信息披露义务。


六．   结论意见


       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，悦康药业本次激励计划
       首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，首次授予日、激励对象、授予
       数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
       及《激励计划(草案)》等相关规定；首次授予条件已经满足；公司已按照《管理
       办法》《上市规则》《监管指南》等相关规定履行现阶段必要的信息披露义
       务；公司尚需就本次激励计划持续履行相应的信息披露义务。


(以下无正文，下页为本法律意见书的签字盖章页)