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公司公告

悦康药业:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告2022-04-29  

                        证券代码:688658          证券简称:悦康药业            公告编号:2022-022


                   悦康药业集团股份有限公司
 关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    2022 年 4 月 28 日,悦康药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一
届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于
修订公司部分治理制度的议案》。第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于
修订<监事会议事规则>的议案》。具体内容如下:

      一、《公司章程》修改情况

               修改前                                  修改后
                                        第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增条款                                定,设立共产党组织、开展党的活动。公
                                        司为党组织的活动提供必要条件 。
                                        第二十四条 公司不得收购本公司的股
                                        份。但是,有下列情形之一的除外 :
第二十三条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规和本章程的规定,收购
                                        (一) 减少公司注册资本;
本公司的股份:(一) 减少公司注册资
                                        (二) 与持有本公司股份的其他公司合
本;(二) 与持有本公司股份的其他公司
                                        并;
合并;(三) 将股份用于员工持股计划或
                                        (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
者股权激励;(四)股东因对股东大会作出
                                        激励;
的公司合并、分立决议持异议,要求公司
                                        (四) 股东因对股东大会作出的公司合
收购其股份;(五)将股份用于转换上市公
                                        并、分立决议持异议,要求公司收购其股
司发行的可转换为股票的公司债券;(六)
                                        份;
为维护公司价值及股东权益所必需。
                                        (五) 将股份用于转换公司发行的可转换
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
                                        为股票的公司债券;
份的活动。
                                        (六) 为维护公司价值及股东权益所必
                                        需。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以     第二十五条 公司收购本公司股份,可以
选择下列方式之一进行:                  通过公开的集中交易方式,或者法律、行

                                      1-1
                                        政法规和中国证监会认可的其他方式进
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;       行。
(二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。         公司因本章程第二十四条第(三)项、第
                                        (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十三条第(三)项、第      股份的,应当通过公开的集中交易方式进
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司    行。
股份的,应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理     第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员及持有本公司股份 5%以上的股东,     员及持有本公司股份 5%以上的股东,将
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内   其持有的本公司股票或者其他具有股权性
卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由   质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在
此所得收益归本公司所有,本公司董事会    卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
将收回其所得收益。但是,证券公司因包    本公司所有,本公司董事会将收回其所得
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份     收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
的,以及有国务院证券监督管理机构规定    余股票而持有 5%以上股份的,以及有中
的其他情形的除外。                      国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自    前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性    然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券,包括其配偶、父母、子女持有    质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具    的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。                      有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东    公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董    的,股东有权要求董事会在 30 日内执
事会未在上述期限内执行的,股东有权为    行。公司董事会未在上述期限内执行的,
了公司的利益以自己的名义直接向人民法    股东有权为了公司的利益以自己的名义直
院提起诉讼。                            接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,    公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。        的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,     第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权:                      构,依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;     (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董     (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事    事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;                                    项;
(三) 审议批准董事会报告;               (三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;               (四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方       (五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;                          案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥     (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;                            补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出     (七) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议;                                  决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;           (八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或     (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议;          者变更公司形式等事项作出决议;
(十) 修改本章程;                       (十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所     (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;                              作出决议;
(十二) 审议批准第四十一条规定的交易     (十二) 审议批准第四十二条规定的交易
事项:                                  事项:
(十三) 审议批准第四十二条规定的担保     (十三) 审议批准第四十三条规定的担保
事项;                                  事项;
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重     (十四) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产      大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;                             30%的事项;
(十五) 审议批准变更募集资金用途事       (十五) 审议批准变更募集资金用途事
项;                                    项;
(十六) 审议股权激励计划;               (十六) 审议股权激励计划和员工持股计
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章     划;
或本章程规定应当由股东大会决定的其他    (十七) 审议法律、行政法规、部门规章
事项。                                  或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                        事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。      上述股东大会的职权不得通过授权的形式
                                        由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 除本章程另有规定外,公司     第四十二条 除本章程另有规定外,公司
发生的交易事项(受赠现金资产、获得债     发生的交易事项(担保除外)达到下列标准
务减免、接受担保和资助除外)达到下列     之一的,在董事会审议通过后,应当提交
标准之一的,在董事会审议通过后,应当    股东大会审议 :
提交股东大会审议:      (一) 交易涉及   (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一
的资产总额占公司最近一期经审计总资产    期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及
的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时    的资产总额同时存在账面值和评估值的,
存在账面值和评估值的,以较高者作为计    以较高者作为计算数据;
算数据;                                (二) 交易的成交金额占公司市值的 50%
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%    以上;
以上;                                  (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计     年度资产净额占公司市值的 50%以上;
年度资产净额占公司市值的 50%以上;      (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年     度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年    度经审计营业收入的 50%以上,且超过
度经审计营业收入的 50%以上,且超过     5,000 万元;
5,000 万元;                            (五) 交易产生的利润占公司最近一个会
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会     计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝     对金额超过 500 万元;
对金额超过 500 万元;                   (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年     度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度    经审计净利润的 50%以上,且超过 500
经审计净利润的 50%以上,且超过 500     万元。公司单方面获得利益的交易,包括
万元。                                  受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
                                        和资助等,可免于按照上述规定履行股东
                                        大会审议程序。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须     第四十三条 公司下列对外担保行为,须
在董事会审议通过后提交股东大会审议:    在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审     (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保;                    计净资产 10%的担保;
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总     (二) 公司及其控股子公司的对外担保总
额,超过公司最近一期经审计净资产的      额,超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保;                 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象     (三) 公司的对外担保总额,达到或超过
提供的担保;                            最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算   任何担保;
原则,超过公司最近一期经审计总资产的    (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象
30%的担保;                             提供的担保;
(五) 对股东、实际控制人及其关联人提     (五) 公司在一年内担保金额超过公司最
供的担保;                              近一期经审计总资产 30%的担保对象提供
(六) 法律法规、中国证监会、上海证券     的担保;
交易所或本章程规定的其他担保情形。      (六) 对股东、实际控制人及其关联人提
                                        供的担保;
股东大会在审议为股东、实际控制人及其    (七) 法律法规、中国证监会、上海证券
关联人提供担保的议案时,该股东或受该    交易所或本章程规定的其他担保情形。
实际控制人支配的股东,不得参与该项表
决,该项表决由出席股东大会的其他股东    股东大会在审议为股东、实际控制人及其
所持表决权的过半数通过;其中股东大会    关联人提供担保的议案时,该股东或受该
审议本条第一款第(四)项担保行为涉及为    实际控制人支配的股东,不得参与该项表
股东、实际控制人及其关联人提供担保之    决,该项表决由出席股东大会的其他股东
情形的,应经出席股东大会的其他股东所    所持表决权的过半数通过;其中股东大会
持表决权三分之二以上通过。              审议本条第一款第(五)项担保行为的,应
                                        经出席股东大会的股东所持表决权三分之
本章程所称“对外担保”,是指公司为他    二以上通过。
人提供的担保,包括公司对控股子公司的
担保;所称“公司及控股子公司的对外担   本章程所称“对外担保”,是指公司为他
保总额”,是指包括公司对控股子公司担   人提供的担保,包括公司对控股子公司的
保在内的公司对外担保总额和控股子公司   担保;所称“公司及控股子公司的对外担
对外担保额之和。                       保总额”,是指包括公司对控股子公司担
                                       保在内的公司对外担保总额和控股子公司
公司为全资子公司提供担保,或者为控股   对外担保额之和。
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保,不损害   公司为全资子公司提供担保,或者为控股
公司利益的,可以豁免适用第本条第一款   子公司提供担保且控股子公司其他股东按
第(一)项至第(三)项的规定。             所享有的权益提供同等比例担保,不损害
                                       公司利益的,可以豁免适用第本条第一款
                                       第(一)项、第(二)项、第(四)项的规定。

                                       公司董事或高级管理人员违反本章程规定
                                       的对外担保审批权限和审议程序,擅自以
                                       公司名义或公司财产提供对外担保,因此
                                       给公司造成损失的,该董事或高级管理人
                                       员应当承担赔偿责任。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集
                                       第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的,须书面通知董事会并发出股
                                       股东大会的,须书面通知董事会并发出股
东大会通知,同时向公司所在地中国证监
                                       东大会通知,同时向上海证券交易所备
会派出机构和上海证券交易所备案。
                                       案。

在股东大会决议作出前,召集股东持股比
                                       在股东大会决议作出前,召集股东持股比
例不得低于 10%。
                                       例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大
                                       监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时,向公司所在地中国证监会
                                       及股东大会决议公告时,向上海证券交易
派出机构和上海证券交易所提交有关证明
                                       所提交有关证明材料。
材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集    第五十三条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会,董事会和董事会秘书应予配   的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股东名册。董事会未   合。董事会将提供 股东名册。董事会未
提供股东名册的,召集人可以持召集股东   提供股东名册的,召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告,向中国证券登记结   大会通知的相关公告,向中国证券登记结
算有限公司上海分公司申请获取。召集人   算有限公司上海分公司申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大   所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。                     会以外的其他用途。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内    第五十八条   股东大会的通知包括以下内
容:                                   容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;       (一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;         (二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有     (三) 以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托代理人    权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必    出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是公司的股东;                          是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记     (四) 有权出席股东大会股东的股权登记
日;                                    日;
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。     (五) 会务常设联系人姓名、电话号码;
                                        (六) 网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完    程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布股    股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会通知或补充通知时将同时披露独立    整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
董事的意见及理由。                      的事项需要独立董事发表意见的,发布股
                                        东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东大会采用网络或其他方式的,应当在    董事的意见及理由。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或    股东大会网络或其他方式投票的开始时
其他方式投票的开始时间,不得早于现场    间,不得早于现场股东大会召开前一日下
股东大会召开前一日下午 3:00,并不得     午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,     当日上午 9:30,其结束时间不得早于现
其结束时间不得早于现场股东大会结束当    场股东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。
                                        股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不    多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,   不得变更。
不得变更。
第七十四条 股东大会应有会议记录,由     第七十五条 股东大会应有会议记录,由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内      董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:                                    容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓     (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称;                              名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的     (二) 会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员    董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名;                                  姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所     (三) 出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数    持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;                                的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点     (四) 对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果;                            和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明;                           答复或说明;
(六) 计票人、监票人姓名;              (六) 律师及计票人、监票人姓名 ;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其    (七) 本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。                               他内容。
                                       条第七十七条 召集人应当保证股东大会
第七十六条 召集人应当保证股东大会连    连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
续举行,直至形成最终决议。因不可抗力   力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出   出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股   股东大会或直接终止本次股东大会,并及
东大会或直接终止本次股东大会,并及时   时公告。同时,召集人应向公司所在地中
公告。                                 国证监会派出机构及上海证券交易所报
                                       告 。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别    第八十条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过:                             议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;        (一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散、清算和    (二) 公司的分立、分拆、合并、解散、
变更公司形式;                         清算;
(三) 本章程的修改;                    (三) 本章程的修改;
(四) 股权激励计划;                    (四) 股权激励计划;
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产    (五) 公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总   或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的;                           资产 30%的;
(六) 法律、行政法规或本章程规定的,    (六) 法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产   以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其   生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。                               他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所    第八十一条 股东(包括股东代理人)以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权,   所代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。               权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大   股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计     事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。     票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该   公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的   部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。                             股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有   股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表决权股份的股东或者依照法律、行政法   法》第六十三条第一款、第二款规定的,
规或者中国证监会的规定设立的投资者保   该超过规定比例部分的股份在买入后的三
护机构,可以作为征集人,自行或者委托   十六个月内不得行使表决权,且不计入出
证券公司、证券服务机构,公开请求上市   席股东大会有表决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会,并代
为行使提案权、表决权等股东权利。       董事会、独立董事、持有百分之一以上有
                                       表决权股份的股东或者依照法律、行政法
依照前款规定征集股东权利的,征集人应   规或者中国证监会的规定设立的投资者保
当披露征集文件,公司公司应当予以配     护机构可以公开征集投票权。征集股东投
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开   票权应当向被征集人充分披露具体投票意
征集股东权利。                         向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                       式征集股东投票权。除法定条件外,公司
公开征集股东权利违反法律、行政法规或   不得对征集投票权提出最低持股比例限
者中国证监会有关规定,导致上市公司或   制。
者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿
责任。                                 公开征集股东权利违反法律、行政法规或
                                       者中国证监会有关规定,导致上市公司或
                                       者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿
                                       责任。
第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代   删除条款
信息技术手段,为股东参加股东大会提供
便利。
                                       第八十九条 股东大会对提案进行表决
第八十九条 股东大会对提案进行表决
                                       前,应当推举两名股东代表参加计票和监
前,应当推举两名股东代表参加计票和监
                                       票。审议事项与股东有利害关联关系的,
票。审议事项与股东有利害关系的,相关
                                       相关股东及代理人不得参加计票、监
股东及代理人不得参加计票、监票。
                                       票 。

股东大会对提案进行表决时,应当由股东
                                       股东大会对提案进行表决时,应当由股东
代表、监事代表、律师共同负责计票、监
                                       代表、监事代表、律师共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结
                                       票,并当场公布表决结果,决议的表决结
果载入会议记录。
                                       果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理
                                       通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人,有权通过相应的投票系统查验自己的
                                       人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
                                       投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人,有下列    第九十七条 公司董事为自然人,有下列
情形之一的,不能担任公司的董事:       情形之一的,不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为
能力;                                 能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财     (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判    产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪   处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪
被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;     被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事     (三) 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理,对该公司、企业的破产    或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清    负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年;                 算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令     (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有    关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业    个人责任的,自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年;                   执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清     (五) 个人所负数额较大的债务到期未清
偿;                                    偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处     (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措
罚,期限未满的;                        施,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章、上海     (七) 法律、行政法规或部门规章、上海
证券交易所规定的其他内容。              证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的,该选举或者聘    违反本条规定选举董事的,该选举或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形      任无效。董事在任职期间出现本条情形
的,公司应解除其职务。                  的,公司应解除其职务。
第一百〇七条 公司按照法律、行政法规     第一百〇七条 公司按照法律、行政法规
及中国证监会部门规章的有关 规定建立     及中国证监会部门规章、上海证券交易所
独立董事制度。独立董事是指不在公司担    的有关 规定建立独立董事制度。独立董
任除董事外的其它职务,并与公司及公司    事是指不在公司担任除董事外的其它职
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观    务,并与公司及公司主要股东不存在可能
判断关系的董事。独立董事应按照法律、    妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独
行政法规、部门规章、规范性文件、本章    立董事应按照法律、行政法规、部门规
程以及公司制定的独立董事工作制度等有    章、规范性文件、本章程以及公司制定的
关规定执行。                            独立董事工作制度等有关规定执行。
第一百〇九条 独立董事任职资格除满足     第一百〇九条 独立董事任职资格除满足
公司章程规定的董事任职资格外,还必须    公司章程规定的董事任职资格外,还必须
具备以下条件:                          具备以下条件:

(一) 根据法律、法规、规章、规范性文     (一) 根据法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定,具备担任公司    件及《公司章程》的规定,具备担任公司
董事的资格;                            董事的资格;
(二) 独立履行职责,不受公司主要股       (二) 独立履行职责,不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害    东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人影响;                  关系的单位或个人影响;
(三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相     (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相
关法律、法规、规章、规范性文件;       关法律、法规、规章、规范性文件;
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验;     履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五) 取得独立董事资格证书。独立董事    (五) 取得独立董事资格证书。独立董事
候选人在提名时未取得独立董事资格证书   候选人在提名时未取得独立董事资格证书
的,应书面承诺参加最近一次独立董事资   的,应书面承诺参加最近一次独立董事资
格培训,并取得独立董事资格证书;       格培训,并取得独立董事资格证书;
(六) 《公司章程》规定的其他条件。      (六) 法律法规、《公司章程》规定的其
                                       他条件。

                                       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
                                       照规定参加中国证监会及其授权机构所组
                                       织的培训 。
第一百一十条 以下人员不得担任独立董
事:

(一) 在公司或者公司的附属企业任职的    第一百一十条 以下人员不得担任独立董
人员及其直系亲属和主要社会关系;       事:
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其   (一) 在公司或者公司的附属企业任职的
直系亲属;                             人员及其直系亲属和主要社会关系(直系
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份   亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会
的股东单位或者在公司前五名股东单位任   关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
职的人员及其直系亲属;                 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
(四) 在公司实际控制人及其附属企业任    等);
职的人员;                             (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或
(五) 为公司及其控股股东或者其各自的    者是公司前十名股东中的自然人股东及其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的   直系亲属;
人员,包括提供服务的中介机构的项目组   (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份
全体人员、各级复核人员、在报告上签字   的股东单位或者在公司前五名股东单位任
的人员、合伙人及主要负责人;           职的人员及其直系亲属;
(六) 在与公司及其控股股东或者其各自    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举
的附属企业具有重大业务往来的单位担任   情形的人员;
董事、监事或者高级管理人员,或者在该   (五) 为公司或其附属企业提供财务、法
业务往来单位的控股股东单位担任董事、   律、咨询等服务的人员;
监事或者高级管理人员;                 (六) 法律、行政法规、部门规章等规定
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举    的其他人员;
情形的人员;                           (七) 公司章程规定的其他人员;
(八) 其他证券监管机构认定不具备独立    (八) 中国证监会认定的其他人员。
性的情形及法律、法规、中国证监会部门
规章规定不得担任上市公司独立董事的人
员。
                                       第一百一十一条 独立董事除具有《公司
                                       法》和其他法律、行政法规赋予董事的职
第一百一十一条 独立董事除具有《公司
                                       权外,还具有以下职权:
法》和其他法律、行政法规赋予董事的职
权外,还具有以下职权:
                                       (一) 重大关联交易(指上市公司拟与关
                                       联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
(一) 公司拟进行根据公司章程须提交股
                                       公司最近经审计净资产值的 5%的关联交
东大会审议的关联交易时,应当在提交董
                                       易)应由独立董事事前认可;独立董事作
事会审议前,取得独立董事事前认可意
                                       出判断前,可以聘请中介机构出具独立财
见;独立董事做出判断前,可以聘请中介
                                       务顾问报告,作为其判断的依据;
机构出具专项报告,作为其判断的依据;
                                       (二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事
(二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事
                                       务所;
务所;
                                       (三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
                                       (四) 提议召开董事会;
(四) 提议召开董事会;
                                       (五) 在股东大会召开前公开向股东征集
(五) 征集中小股东意见,提出利润分配
                                       投票权;
提案,并直接提交董事会审议;
                                       (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机
                                       构,对公司的具体事项进行审计和咨询。
构,相关费用由公司承担;
(七) 可以在股东大会召开前公开向股东
                                       独立董事行使前款第(一)项至第(五)
征集投票权,但不得采取有偿或者变相有
                                       项职权应当取得全体独立董事的二分之一
偿方式进行征集。
                                       以上同意;行使前款第(六)项职权,应
                                       当经全体独立董事同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
                                       第(一)(二)项事项应由二分之一以上
                                       独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
独立董事未履行应尽职责的,应当承担相
应的责任。
                                       独立董事未履行应尽职责的,应当承担相
                                       应的责任。
第一百一十四条 董事会行使下列职权:    第一百一十四条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告
工作;                                 工作;
(二) 执行股东大会的决议;              (二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;                               算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;                               损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;         发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式   票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;                               的方案;
(八) 在本章程或股东大会授权范围内,    (八) 在本章程或股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资产、资产   决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交   抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项;                             易、对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;      (九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会    (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘   事会秘书及其他高级管理人员,并决定其
公司副总经理、财务总监等高级管理人     报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;       名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财
(十一) 制订公司的基本管理制度;        务总监等高级管理人员,并决定其报酬事
(十二) 制订本章程的修改方案;          项和奖惩事项;
(十三) 管理公司信息披露事项;          (十一) 制订公司的基本管理制度;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公    (十二) 制订本章程的修改方案;
司审计的会计师事务所;                 (十三) 管理公司信息披露事项;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作;                       司审计的会计师事务所;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检
章程授予的其他职权。                   查总经理的工作;
                                       (十六) 法律、行政法规、部门规章或本
超过股东大会授权范围的事项,应当提交   章程授予的其他职权。
股东大会审议。
                                       超过股东大会授权范围的事项,应当提交
                                       股东大会审议。
第一百一十七条 除本章程另有规定外,    第一百一十七条 董事会应当确定对外投
按照谨慎授权原则,授予董事会对于下述   资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
交易的审批权限为:                     事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
                                       权限,建立严格的审查和决策程序;重大
(一) 董事会审议公司发生的交易事项的    投资项目应当组织有关专家、专业人员进
权限如下:                             行评审,并报股东大会批准。除本章程另
                                       有规定外,按照谨慎授权原则,授予董事
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期   会对于下述交易的审批权限为:
经审计总资产的 10%以上;
(2) 交易的成交金额占公司市值的 10%以   (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一
上;                                   期经审计总资产的 10%以上;
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年   (二) 交易的成交金额占公司市值的 10%
度资产净额占公司市值的 10%以上;       以上;
(4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年   (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年   年度资产净额占公司市值的 10%以上;
度经审计营业收入的 10%以上,且超过     (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计
1,000 万元;                           年度相关的营业收入占公司最近一个会计
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计    年度经审计营业收入的 10%以上,且超过
年度经审计净利润的 10%以上,且超过      1,000 万元;
100 万元;                              (五) 交易产生的利润占公司最近一个会
(6) 交易标的(如股权)在最近一个会计年    计年度经审计净利润的 10%以上,且超过
度相关的净利润占公司最近一个会计年度    100 万元;
经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万   (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计
元。                                    年度相关的净利润占公司最近一个会计年
                                        度经审计净利润的 10%以上,且超过 100
                                        万元。
                                        第一百三十六条 在公司控股股东单位担
                                        任除董事以外其他行政职务的人员,不得
第一百三十六条 在公司控股股东单位担
                                        担任公司的高级管理人员。
任除董事以外其他行政职务的人员,不得
担任公司的高级管理人员。
                                        公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控
                                        股股东代发薪水 。
第一百三十八条 总经理对董事会负责,     第一百三十八条 总经理对董事会负责,
行使下列职权:                          行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组     (一) 主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工      织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;                                    作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资     (二) 组织实施公司年度经营计划和投资
方案;                                  方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;     (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;           (四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;               (五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总     (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监及其他高级管理人员;      经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决     (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员;      定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩     (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩
方案或制度,决定公司职工的聘用和解      方案或制度,决定公司职工的聘用和解
聘;                                    聘;
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。     (九) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议,非董事总经理在    总经理列席董事会会议,非董事总经理在
董事会上没有表决权。                    董事会上没有表决权。
第一百四十六条 财务总监负责公司财务     第一百四十六条 财务负责人负责公司财
会计工作,包括财务管理(含预算管理、     务会计工作,包括财务管理(含预算管
投资管理、筹资管理、成本管理、资金管    理、投资管理、筹资管理、成本管理、资
理、股利分配管理等内容)和会计核算等     金管理、股利分配管理等内容)和会计核
事宜。                                  算等事宜。
                                     第一百四十九条 公司高级管理人员应
                                     当忠实履行职务,维护公司和全体股
                                     东的最大利益。公司高级管理人员因
新增条款
                                     未能忠实履行职务或违背诚信义务,
                                     给公司和社会公众股股东的利益造成
                                     损害的,应当依法承担赔偿责任 。
第一百六十五条 公司应当按照中国证监  第一百六十六条 公司应当按照法律、
会和上海证券交易场所规定的内容和格式 行政法规、中国证监会和上海证券交
编制定期报告,并按照以下规定报送和公 易所规定的内容和格式编制年度报
告:                                 告、中期报告,并按照以下规定报送
                                     和公告:
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
报送并公告年度财务会计报告,其中的年     公司在每一会计年度结束之日起 4 个
度财务会计报告应当经符合本法规定的会     月内向中国证监会和证券交易所报送
计师事务所审计;在每一会计年度前 6 个    并披露年度报告,在每一会计年度上
月结束之日起 2 个月内报送并公告半年度    半年结束之日起 2 个月内向中国证监
财务会计报告;在每一会计年度前 3 个月    会和证券交易所报送并披露中期报
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内报送季   告。
度财务会计报告。
                                         公司预计不能在规定期限内披露年度
公司预计不能在规定期限内披露定期报告     报告、中期报告的,应当及时公告不
的,应当及时公告不能按期披露的原因、     能按期披露的原因、解决方案以及预
解决方案以及预计披露的时间。             计披露的时间。
                                         第一百七十五条 公司聘用符合《证券
第一百七十四条 公司聘用取得“证券相
                                         法》规定的会计师事务所进行会计报
关业务资格”的会计师事务所进行会计报
                                         表审计、净资产验证及其他相关的咨
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
                                         询服务等业务,聘期 1 年,可以续
务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
                                         聘。
第一百八十五条 公司依法披露的信息,      第一百八十六条 公司依法披露的信息,
应当在上海证券交易场所的网站和符合国     应当在上海证券交易场所的网站和符合中
务院证券监督管理机构规定条件的媒体发     国证监会规定条件的媒体发布,同时将其
布,同时将其置备于公司住所、证券交易     置备于公司住所、证券交易场所,供社会
场所,供社会公众查阅。                   公众查阅。
                                         第一百八十七条 公司指定《中国证券
                                         报》《上海证券报》《证券时报》《证券
新增条款
                                         日报》 为刊登公司公告和其他需要披露
                                         信息的媒体 。
第一百九十二条第一百九十五条 公司因      第一百九十二条第一百九十五条 公司因
下列原因解散:                           下列原因解散:

(一) 股东大会决议解散;                  (一) 股东大会决议解散;
(二) 因公司合并或者分立需要解散;        (二) 因公司合并或者分立需要解散;
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或    (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销;                             者被撤销;
(四) 公司经营管理发生严重困难,继续    (四) 公司经营管理发生严重困难,继续
存续会使股东利益受到重大损失,通过其   存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表   他途径不能解决的,持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东,请求人民法院解散   决权 10%以上的股东,请求人民法院解散
公司;                                 公司;
(五) 本章程规定其他解散事由 。         (五) 本章程规定的营业期限届满或者其
                                       他解散事由出现 。
                                       第一百九十六条 公司有本章程第一百九
                                       十五条第(五)项情形的,可以通过修改
                                       本章程而存存续 。
新增条款
                                       依照前款规定修改本章程,须经出席股东
                                       大会会议的股东所持表决权的三分之二以
                                       上通过。

    以上修改尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过

      二、修订公司部分治理制度的相关情况

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关文件的最新规定,
结合公司的自身实际情况,公司部分内部规章制度进行相应修订。《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《防
范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交
易决策制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资
者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事及高级管理人员
所持本公司股份及其变动制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会
实施细则》、《信息披露事务管理制度》的部分条款进行修订。

    其中,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外担
保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《募集
资金管理制度》需提交公司 2021 年年度股东大会审议,修订后的《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《防
范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交
易决策制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》于同日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。




    特此公告。

                                        悦康药业集团股份有限公司董事会

                                                        2022 年 4 月 29 日