悦康药业：募集资金管理制度（2022年4月修订）2022-04-29
悦康药业集团股份有限公司
募集资金管理制度
二〇二二年四月
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第一章 总则
第一条 为规范悦康药业集团股份有限公司(下称“公司”)募集资金的存储、
使用、监管和信息披露，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华
人民共和国证券法》(下称“证券法”)、《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规及《悦康药业集团股份有限公司章程》(以下
简称“公司章程”)的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券(包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券、权证等)以及向特定对象发行证券募集的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。公司董事会
负责建立健全存储、使用、管理募集资金的内部控制制度，对募集资
金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保
本制度的有效实施。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或控制的其他企业遵守
本制度。
董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 公司应当按照公司招股说明书或募集说明书中所列用途使用募集资
金，并按要求披露募集资金使用情况。非经公司股东大会依法作出
决议，任何人不得改变公司募集资金使用用途。
第五条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》等有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及
时披露募集资金的使用情况。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上
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市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募
投项目”)获取不正当利益。
第八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律
法规、部门规章及本办法的相关规定履行募集资金管理持续督导的
工作。
第二章 募集资金的存储
第九条 公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户
(以下简称“专户”)，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。同一投资项
目所需资金应当在同一专户存储。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协
议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐人或者独立财务顾问；
(四) 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000
万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
(以下简称“募集资金净额”)的 20%的，公司应当及时通知保
荐人或者独立财务顾问；
(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
金使用的监管方式；
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(七) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内及时报上海证券交易所备
案并公告。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施
募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协
议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协
议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并
公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司使用募集资金应遵循如下要求：
(一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序作出明确规定；
(二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用
募集资金；
(三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应
当及时报告上海证券交易所并公告；
(四) 募投项目出现以下情形的，公司应当对募投项目的可行性、预
计收益等重新进行认证，决定是否继续实施该项目，并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募投项目(如有)：
(1) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
(2) 募投项目搁置时间超过 1 年；
(3) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%；
(4) 募投项目出现其他异常情形。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
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(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到
账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品必须符合以下
条件：
(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
(三) 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当在 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。
第十五条 使用闲置资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及用途等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
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施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
(六) 证券交易所要求的其他内容。
第十六条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金的，必须符合以下条
件：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适
用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超
募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补
充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市
场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不
适用前款规定。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立
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董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告本所并公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划；
(四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺；
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的
影响；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司将超募集资金用于在建项目及新项目(包括收购资产)的，应当投
资于主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行
信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额
的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目结余募集资金(包括利
息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
结余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款
规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用
情况。
第四章 募集资金的用途变更
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一) 取消原募集资金项目，实施新项目；
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(二) 变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股
子公司之间变更的除外；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募投项目。
若募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于
履行前款程序，但仍需经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告
变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
第二十二条 公司应当按照招股说明书或者募集说明书中所列的募集资金用途使
用募集资金。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构或财务顾问对变更募投项目的意
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见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关
规则的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权
益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的管理与监督
第二十七条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会对募集资金
的管理和使用行使监督权。公司财务部门应建立募集资金管理和使
用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具
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《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集
资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上
海证券交易所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或
者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券
交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存
在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查
报告应当包括以下内容：
(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异；
(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情
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况(如适用)；
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五) 超募资金的使用情况(如适用)；
(六) 募集资金投向变更的情况(如适用)）；
(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司
章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本规则经公司董事会制订、修订，由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
悦康药业集团股份有限公司董事会
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