悦康药业集团股份有限公司


    独立董事工作制度




        二零二二年四月




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                          第一章 总则

第一条   为进一步完善悦康药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)法人
         治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运
         行，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
         市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》(以下简称“《独立董事
         规则》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、
         规章、规范性文件及《悦康药业集团股份有限公司章程》(以下简称
         “《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。

第二条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
         相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真
         履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
         受损害。

第三条   独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
         他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条   公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
         包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候
         选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
         件之一：

         （一） 具有注册会计师执业资格；

         （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
                称或者博士学位；

         （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
                理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第五条   独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
         和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
         的情形，并由此造成公司在任独立董事达不到法定人数时，公司应
         当按规定补足独立董事人数。

第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
         加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


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                 第二章 独立董事的任职条件

第八条   独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
         法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
         务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据
         中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
         得独立董事资格证书。

         独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺
         参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第九条   公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
         件：

         （一） 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
                定，具备担任公司董事的资格；

         （二） 具有《独立董事规则》所要求的独立性；

         （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规
                范性文件；

         （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
                需的工作经验；

         （五） 《公司法》关于董事任职资格的规定；

         （六） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规
                定；

         （七） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
                退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
                监事的通知》的规定；

         （八） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
                建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

         （九） 《公司章程》规定的其他条件。

第十条   除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
         事：

         （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主

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                    要社会关系；

           （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东
                    中的自然人股东及其直系亲属；

           （三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公
                    司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

           （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

           （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
                    员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
                    核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

           （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
                    务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在
                    该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级
                    管理人员；

           （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

           （八） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

           （九） 《公司章程》规定的其他人员；

           （十） 中国证监会或公司股票挂牌上市所在证券交易所认定的其
                    他人员。

           本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
           弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
           姐妹等。

           本条所称重大业务往来是指根据《公司章程》规定需提交股东大会
           审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

第十一条   独立董事应无下列不良记录：
           （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
           （二）     处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
                      的期间；
           （三）     近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
           （四）     曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
                      未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三
                      分之一以上；
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           （五）   曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
           （六）   因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
                    国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

              第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
           的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
           充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
           等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
           应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
           发表公开声明。

           在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
           上述内容。

第十四条   公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独
           立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，向中国证监
           会、公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报送独立董事候
           选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人
           声明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的
           有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于中国证监
           会、证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
           东大会选举为独立董事，并应根据相关规定延期召开或者取消股东
           大会，或者取消股东大会相关提案。

           公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
           选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
           连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
           况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第十七条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
           会予以撤换。

           独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
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           职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十八条   公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出
           现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公
           司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
           交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
           东和债权人注意的情况进行说明。

           如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三
           分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产
           生之日，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
           生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之
           日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

                   第四章 独立董事的特别职权

第二十条   除具有《公司法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》
           赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：

           （一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300
                  万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交
                  易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以
                  聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

           （二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

           （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

           （四） 提议召开董事会；

           （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

           （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
                  行审计和咨询。

           独立董事行使前款第一款第（一）至（五）项上述特别职权应当取
           得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当
           经全体独立董事同意。

           第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
           董事会讨论。
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           如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
           将有关情况予以披露。

           法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十一条 公司董事会应当设立审计委员会，可以设立战略、提名、薪酬与
           考核等专门委员会，由董事会根据具体情况决定。专门委员会全
           部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
           会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
           名独立董事是会计专业人士且审计委员会的召集人应当为会计专
           业人士。

第二十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

           （一） 提名、任免董事；

           （二） 聘任或解聘高级管理人员；

           （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

           （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
                  生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
                  5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
                  收欠款；

           （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

           （六） 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他
                  事项。

           独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：

           （一） 同意；

           （二） 保留意见及其理由；

           （三） 反对意见及其理由；

           （四） 无法发表意见及其障碍。

           如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
           公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
           董事的意见分别披露。

                  第五章 独立董事年报工作制度
                                  7
第二十三条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
           任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第二十四条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大
           事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。

           上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第二十五条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面
           提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第二十六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
           审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，
           沟通审计过程中发现的问题。

           见面会应有书面记录及当事人签字。

第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。

第二十八条 独立董事应当在年报中就公司累计和当期对外担保等情况进行专
           项说明并发表独立意见。

第二十九条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更或重大
           会计差错更正发表独立意见。

第三十条   公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独
           立董事履行上述职责创造必要的条件。

                    第六章    独立董事履职保障

第三十一条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提
           供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
           察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市
           公司应及时协助办理公告事宜。公司应保证独立董事享有与其他董
           事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
           公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决
           策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
           够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或
           2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
           董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
           采纳。

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           公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五
           年。

第三十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
           提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
           的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
           碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
           司承担。

第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
           案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第三十六条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
           机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
           履行职责可能引致的风险。

                           第七章 附则

第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、证券交易所有关
           业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的
           法律法规、规章和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性
           文件和《公司章程》的规定执行。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十条   本制度由股东大会审议通过后生效。




                                      悦康药业集团股份有限公司董事会


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