悦康药业集团股份有限公司


重大经营与投资决策管理制度




        二零二二年四月




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                                第一章         总则

第一条   为规范悦康药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营及投资决
         策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、
         透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国
         公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海
         证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《悦康
         药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结
         合公司的实际情况，特制定本制度。


第二条   重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入
         产业效益化。


第三条   公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，
         子公司在公司授权范围内进行决策。


第四条   董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司
         法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重
         大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重
         大经营与投资事宜。


                          第二章             决策范围

第五条   根据本制度进行决策的经营投资事项包括：


         (1) 购买或者出售资产；
         (2) 对外投资(购买银行理财产品的除外)；
         (3) 转让或受让研发项目；
         (4) 签订许可使用协议；
         (5) 提供担保；
         (6) 租入或者租出资产；
         (7) 委托或者受托管理资产和业务；
         (8) 赠与或者受赠资产；
         (9) 债权、债务重组；


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         (10)提供财务资助；
         (11)本所认定的其他交易。


         上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
         商品等与日常经营相关的交易行为。


第六条   公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及关
         联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。


                          第三章    决策权限及程序

第七条   公司经营投资事项(提供担保除外，下同)的审批应严格按照《公司法》及其
         他有关法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。


         (一)   公司发生的交易(提供对外担保除外)达到以下标准之一时，需经公司
                股东大会批准后方可实施：


                (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
                   该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
                   为计算数据；
                (2) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
                (3) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
                   50%以上；
                (4) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
                   一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
                (5) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
                   近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
                (6) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
                   以上，且绝对金额超过 500 万元。


                   公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
                   接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程
                   序。


         (二)   公司发生的交易(提供对外担保除外)达到以下标准之一时，需经公司


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                董事会批准后实施并应当及时披露：


                (1)   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
                      上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
                      高者作为计算数据；
                (2)   交易的成交金额占公司市值的 10％以上；
                (3)   交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
                      10%以上；
                (4)   交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
                      近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万
                      元；
                (5)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
                      以上，且超过 100 万元；
                (6)   交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
                      一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。


         (三)   公司交易事项相关指标未达到本条第(二)项所规定的标准时，公司董
                事会授权公司总经理审批后执行。


         上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指支
         付的交易金额和承担的债务费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对
         价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
         金额。市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。


         公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述第（一）款或第（二）
         款，并应当及时披露分期交易的实际发生情况。



         公司在十二个月内发生的交易标的相同的同类交易，应当按照累计计算的原
         则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累
         积计算范围。


第八条   公司与同一交易方同时发生第五条规定的同一类别且方向相反的交易时，应
         当按照其中单向金额，适用第七条。




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第九条     公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
           应公司的相关财务指标作为计算基础适用第七条。

           前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
           比例计算相关财务指标，适用第七条。


第十条     公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
           不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财
           务指标作为计算基础，适用第七条。


           公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
           致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变
           动比例计算相关财务指标，适用第七条。


           公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
           定。


第十一条   公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第七条第(一)款第
           二项或第七条第(二)款第二项。


第十二条   公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
           第七条第(一)款第二项或第七条第(二)款第二项。


第十三条   公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基
           础，适用第七条第(一)款第四项或第七条第(二)款第四项。

           公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
           入或者管理费为计算基础，适用第七条第(一)款第一项、第四项或第七条第
           (二)款第一项、第四项。


           受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
           发生变更的，应当视为购买或者出售资产。


第十四条   公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应经董事会审议并
           应当及时披露：




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           (1) 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
              亿元；
           (2) 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以
              上，且超过 1 亿元；
           (3) 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
              的 50%以上，且超过 500 万元；
           (4) 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。


第十五条   公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
           计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第二十二
           条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
           股东所持表决权的三分之二以上通过。


第十六条   公司对外公益性捐赠的审批权限在连续 12 个月内捐赠总额占公司最近一期
           经审计净资产绝对值 1%以下的由董事会决定；超过 1%的额度经董事会同
           意后，必须提交股东大会审议。


                             第四章       决策程序

第十七条   公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同证券事务部、财
           务中心进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理
           办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相
           应审批程序。


第十八条   公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决
           定：


           (一)   投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示
                  或隐含的限制；
           (二)   投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
                  度投资计划；
           (三)   投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
           (四)   公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施
                  项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
           (五)   投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、


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                  由法律顾问出具了法律意见或建议；
           (六)   就投资项目做出决策所需的其他相关材料。


第十九条   公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利
           益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独
           立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策
           划、咨询服务等方面保持独立。


第二十条   对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的
           项目可行性分析资料报送董事会审议。


第二十一条 除提供担保、委托理财等上海证券交易所交易规则及公司章程另有规定事项
           外，公司进行第五条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续
           12 个月累计计算的原则适用第七条。

           已经按照第七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


第二十二条 交易标的为股权且达到第七条第(一)款规定标准的，公司应当提供交易标的
           最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产
           的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得
           超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。


           前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
           证券服务机构出具。


                      第五章    决策的执行及监督检查

第二十三条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：


           (一)   根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大事
                  项决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
           (二)   负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事项决
                  策的具体执行机构，应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所
                  做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计
                  划、步骤及措施；



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          (三)   财务中心应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
                 施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺
                 利实施；
          (四)   公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况
                 进行内部审计，并向证券事务部、财务中心提出书面意见；
          (五)   对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，坚持推行公开招标
                 制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其
                 标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或
                 专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目
                 情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同
                 的约定进行验收，并进行工程决算审计；
          (六)   每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结
                 算报告、竣工验收报告等结算文件报送证券事务部、财务中心并提
                 出审结申请，由证券事务部、财务中心汇总审核后，报总经理办公
                 会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应
                 按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交证券事
                 务部存档保管。


                               第六章       附则

第二十四条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，
          以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。


第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。


第二十六条 本制度由股东大会授权公司董事会解释。



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