悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
悦康药业集团股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 6 月
悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
材料一 2021 年年度股东大会会议须知............................................................ 2
材料二 2021 年年度股东大会会议议程............................................................ 4
材料三 2021 年年度股东大会会议议案............................................................ 6
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悦康药业集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》以及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《悦康药业集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2021 年
年度股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前半
小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业
执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复
印件一份，个人登记材料复印件须个人签字法定代表人证明文件复印件须加盖公
司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣
布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东
无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰
乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定
发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分
钟。
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六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
十三、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的股东及股东代表应在会议召开当日持 48 小时以内有效核
酸检测报告，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴
口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者
进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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悦康药业集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022 年 6 月 28 日 14:00
（二）现场会议地点：北京市大兴区北京经济技术开发区科创七街 11 号悦
康创新药物国际化产业园一楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长于伟仕先生
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代
表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案一：关于公司《2021 年年度报告》及其摘要的议案
议案二：关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案
议案三：关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案
议案四：关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案
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议案五：关于续聘 2022 年度审计机构的议案
议案六：关于修订《公司章程》议案
议案七：关于修订公司部分治理制度的议案
议案八：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
议案九：关于公司吸收合并全资子公司的议案
议案十：关于公司 2022 年度公司董事薪酬方案的议案
议案十一：关于公司 2022 年度公司监事薪酬方案的议案
议案十二：关于选举第二届董事会非独立董事的议案
12.01 选举于伟仕先生为第二届董事会非独立董事
12.02 选举于飞先生为第二届董事会非独立董事
12.03 选举于鹏飞先生为第二届董事会非独立董事
12.04 选举张将先生为第二届董事会非独立董事
12.05 选举张启波先生为第二届董事会非独立董事
12.06 选举宋更申先生为第二届董事会非独立董事
议案十三：关于选举第二届董事会独立董事的议案
13.01 选举陈可冀先生为第二届董事会独立董事
13.02 选举王波先生为第二届董事会独立董事
13.03 选举程华女士为第二届董事会独立董事
议案十四：关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案
14.01 选举滕秀梅女士为第二届监事会非职工代表监事
14.02 选举于洋先生为第二届监事会非职工代表监事
（六）听取《2021 年度独立董事述职报告》
（七）与会股东及股东代表发言及提问
（八）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决
（九）休会，统计现场表决结果与网络投票结果
（十）复会，宣布会议表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议文件
（十三）会议结束
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2021 年年度股东大会会议议案
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议案一
关于公司《2021 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》、《上市公司信息披露管理办法》、上
海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于做好科创板上市
公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司《2021 年年度
报告》和《2021 年年度报告摘要》已编制完毕。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司 2021 年年
度报告》、《悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十八次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二
关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及
《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，贯彻落实股东大会
各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。根据 2021 年
度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《公司 2021 年度董事会工
作报告》，详见议案附件一。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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2022 年 6 月 28 日
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三
关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》
及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，贯彻落实股东大
会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。根据 2021
年度公司经营情况以及监事会工作情况，监事会编制了《公司 2021 年度监事会
工作报告》，详见议案附件二。
上述议案已经第一届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，公司经营管理层编制了公司《2021 年度财务
决算报告》，报告内容见议案附件三。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十八次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员顺利完成公司年度
审计工作，为公司使用财务信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了
保障。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2021 年度财务报告审计
服务过程中，坚持独立审计准则，展现了良好的工作水平以及独立、客观、公正
的职业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺
利开展。公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构。
由董事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十八次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案六
关于修订《公司章程》议案
各位股东及股东代表：
基于《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》及上
海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范
性文件陆续进行了修订，对公司治理和规范运作提出了更高的要求，公司现有制
度的部分内容已不适应前述新修订的法律法规、规范性文件。结合公司自身情况，
拟对《公司章程》部分条款及相关制度进行修订。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司关于修订<
公司章程>及公司部分治理制度的公告》。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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议案七
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》修订）等法
律法规、规范性文件的修订，拟对公司相关制度进行修改，具体制度及法规依
据如下：
序号 规则名称
1 股东大会议事规则（根据《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》修订）
2 董事会议事规则（根据《上市公司章程指引》修订）
3 监事会议事规则（根据《上市公司章程指引》修订）
4 独立董事工作制度（根据《上市公司独立董事规则》修订）
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（《上市公司监管指引第 8 号——上市
5
公司资金往来、对外担保的监管要求》修订）
对外担保管理制度（《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
6
监管要求》修订）
关联交易决策制度（根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
7
规范运作》修订））
重大经营与投资决策管理制度《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
8
——规范运作》修订））
募集资金管理制度（《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
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管要求》修订）
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（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《悦康药业集团股份有限公司关于修订<
公司章程>及公司部分治理制度的公告》及附件。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十八次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案八
关于公司 2021 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，悦
康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为
727,257,031.64 元，经董事会决议，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.80 元（含税）。若以公司
截至 2021 年 12 月 31 日的总股本 45,000.00 万股为基数，以此计算合计拟派发
现金红利 30,600.00 万元（含税）。本年度公司实现归属于上市公司股东净利润
为 54,531.60 万元，现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为 56.11%。
2021 年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《2021 年年度利润分配预案的公告》。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十八次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案九
关于公司吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟依法定
程序吸收合并全资子公司北京悦康创展科技有限公司（以下简称“悦康创展”）。
吸收合并完成后，悦康创展的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务
和业务等由公司依法继承。
悦康创展系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本
次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注
册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
具 体 内 容 参 见 公 司 于 2022 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《关于公司吸收合并全资子公司的公告》。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
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议案十
关于公司 2022 年度公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实
际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2022 年度董事薪酬方案，具体内容如
下：
一、公司内部董事依据公司薪酬制度，按照其在公司担任的职务领取工资，
不再额外领取董事薪酬。
二、外部非独立董事不在公司领取薪酬。
三、独立董事领取独董薪酬，薪酬标准为每年 30 万元（含税），任职不满
一年，按实际担任月份领取薪酬。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代表审议。
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议案十一
关于公司 2022 年度公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定及要求，结合公司经营规模等实
际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2022 年度监事薪酬方案，具体内容如
下：
公司监事依据公司薪酬制度，按照其在公司担任的职务领取工资，不再额外
领取监事薪酬。
上述议案已经公司第一届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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议案十二
关于选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《公司章程》等相关规定，公司将换届选举产生第二届董事会成员。
经公司董事会推荐，并经董事会提名委员会的任职资格审查，现提名于伟仕
先生、于飞先生、张将先生、于鹏飞先生、张启波先生、宋更申先生作为公司第
二届董事会非独立董事候选人，任期为三年，自公司股东大会审议通过之日起生
效。
第二届董事会非独立董事候选人简历:
于伟仕先生，1945 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
中国医药保健品进出口商会副会长、中国医药企业管理协会副会长、北京医药行
业协会资深副会长、中国医药卫生文化协会常务理事、中国老年学和老年医学学
会常务理事。2001 年至今，担任悦康药业董事长。
于伟仕先生间接持有公司股票 17,031.61 万股，占公司股本 37.85%，系公司
实际控制人。于伟仕先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司
董事的情形，具备担任公司董事的资格。
于飞先生，1988 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历金融
学专业，中国农工民主党中央青年工作委员会副主任、北京市大兴区人民代表大
会代表、中国中药协会药物经济专业委员会委员，作为主要完成人获得国家科技
进步二等奖，江苏省科技进步一等奖。曾就职于辉瑞制药有限公司，2012 年起历
任悦康药业董事长助理、营销中心负责人等职务，2019 年 5 月起任公司董事、
总经理。
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于飞先生间接持有公司股票 540 万股，占公司股本 1.20%，系公司实际控制
人。于飞先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的情形，
具备担任公司董事的资格。
于鹏飞先生，1995 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士毕业
于约翰霍普金斯大学，硕士研究生学历金融学专业。2019 年加入公司任董事长
助理，2019 年 5 月起任公司董事。
于鹏飞先生间接持有公司股票 288 万股，占公司股本 0.64%，系公司实际控
制人。于鹏飞先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担任公司董事的
情形，具备担任公司董事的资格。
张将先生，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，药
学及工商管理双学士学位。2003 年 7 月加入悦康药业，历任化验室主管、质量
部经理、厂长等职务。2019 年 5 月起任公司董事、副总经理。
张将先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他
股东不存在关联关系；张将先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担
任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。
张启波先生，1980 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
工商管理专业。2005 年 7 月加入悦康药业，历任销售部大区经理、供应部经理、
采购中心总经理等职务。2019 年 5 月至今任公司董事。
张启波先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其
他股东不存在关联关系；张启波先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不
能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。
宋更申先生，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，药理学博士
研究生学历。曾任河北省药品检验研究院主任，获评“河北省三三三人才”、“河北
省科学技术奖励评审专家”、“河北省 GMP 检查员”、“河北省实验室资质认定评
审员”。2016 年 5 月加入公司，任北京悦康科创医药科技股份有限公司总经理；
2019 年 5 月至今任公司副总经理。
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宋更申先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其
他股东不存在关联关系；宋更申先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不
能担任公司董事的情形，具备担任公司董事的资格。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于 2022
年 6 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《悦康药业集团股
份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-028）。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2022 年 6 月 28 日
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议案十三
关于选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《公司章程》等相关规定，公司将换届选举产生第二届董事会成员。
经公司董事会推荐，并经董事会提名委员会的任职资格审查，现提名陈可冀
先生、王波先生、程华女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期为三年，
自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二届董事会独立董事候选人简历:
陈可冀先生，1930 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学
院院士、享受国务院政府特殊津贴、国家非物质文化遗产传统医学代表性传承人、
全国杰出专业技术人才。现任中国中医科学院首席研究员、终身研究员、广东康
华医疗股份有限公司独立董事等。2019 年 5 月起任公司独立董事。
陈可冀先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其
他股东不存在关联关系；陈可冀先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不
能担任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格
王波先生，1960 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历冶金
机械专业。现任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、总经理；石药集团有限
公司独立董事、海南中和药业独立董事。2019 年 5 月起任公司独立董事。
王波先生未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他
股东不存在关联关系；王波先生不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担
任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格。
程华女士，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学
会计学博士，中国注册会计师、高级会计师，2019 年 5 月起担任公司独立董事。
现就职于财政部会计准则委员会，兼任中国财政科学研究院硕士生导师、江苏金
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
迪克生物技术股份有限公司独立董事、湘财股份有限公司独立董事、山东步长制
药股份有限公司独立董事。
程华女士未持有公司股票，与本公司的控股股东、实际控制人以及公司其他
股东不存在关联关系；程华女士不存在《公司法》《公司章程》所规定的不能担
任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于 2022
年 6 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《悦康药业集团股
份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-028）。
请各位股东及股东代表审议。
悦康药业集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 28 日
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《公司章程》等相关规定，公司将换届选举第二届监事会成员。公司
第二届监事会将由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。
经公司监事会推荐及资格审查，拟提名滕秀梅女士、于洋先生为公司第二届监事
会非职工代表监事候选人，任期为三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二届监事会非职工代表监事候选人简历
滕秀梅女士，1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国药科
大学英语专业毕业，本科学历。2007 年入职悦康药业集团股份有限公司国际贸
易部，2012 年 5 月担任悦康药业集团股份有限公司国际事业部副总经理，北京
悦康润泰国际商贸有限公司总经理，2021 年 9 月至今担任公司监事会主席。
滕秀梅女士未持有公司股份，滕秀梅女士、其配偶及直系亲属在其任职期间
未担任过公司董事或者高级管理人员。滕秀梅女士不存在《公司法》《公司章程》
所规定的不能担任公司监事的情形，具备担任公司监事的资格。
于洋先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年加入
公司，历任仓储部经理、销售部经理等职务，现任营销中心副总经理。2019 年 5
月至今担任公司监事。
于洋先生未持有公司股份，于洋先生、其配偶及直系亲属在其任职期间未担
任过公司董事或者高级管理人员。于洋先生不存在《公司法》《公司章程》所规
定的不能担任公司监事的情形，具备担任公司监事的资格。
本议案已经公司第一届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于 2022 年
6 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《悦康药业集团股份
有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-028）。
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
请各位股东及股东代表审议。
悦康药业集团股份有限公司
监事会
2022 年 6 月 28 日
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案附件一
悦康药业集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
悦康药业集团股份有限公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》等赋予
的各项职责，坚持规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠
实、勤勉的履行董事会职责，保障公司持续、稳定、健康发展。有效的维护了公
司及全体股东的利益。现将 2021 年度公司董事会工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况讨论分析
公司经营业绩持续健康增长,报告期内，公司实现整体营业收入 496,572.60 万
元，同比增长 14.45%；扣非归母净利润 51,034.08 万元，同比增长 30.17%。
公司盈利能力持续增强，报告期内，公司实现主营业务毛利率 69.39%，较
上年提升 2.50 个百分点；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润率
10.28%，较上年提升 1.24 个百分点。
公司主要产品增速迅猛，报告期内前五大产品中，银杏叶提取物注射液实现
销售收入 254,405.03 万元，占公司主营业务收入的比重为 51.48%，同比增长
41.36%；奥美拉唑肠溶胶囊实现销售收入 37,687.06 万元，占公司主营业务收入
比重为 7.63%，同比增长 29.60%；盐酸二甲双胍缓释片实现销售收入 26,771.48
万元，占公司主营业务收入比重为 5.42%，同比增长 31.15%；重点培育产品活心
丸实现销售收入 11,140.38 万元，占公司主营业务收入比重为 2.25%，同比增长
43.38%。
详见：《悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度报告》第三节“管理层讨
论与分析”之一“经营情况讨论分析”。
二、2021 年董事会日常工作情况
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开董事会会议 8 次，历次会议的提案、召集、召开、出
席、议事及表决程序均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，充
分发挥了公司董事会在重大事项上的决策职能。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司共召开 5 次股东大会，董事会按照《公司法》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规和内部管理制度的相关要
求，严格按照股东大会决议和授权，全面、及时地执行了股东大会通过的各项决
议，保障了公司全体股东的合法权益。
（三）专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与绩效考核委员
会、战略委员会及提名委员会。报告期内，审计委员会召开了 5 次会议，薪酬与
绩效考核委员会召开了 2 次会议，战略委员会召开了 1 次会议，提名委员会召开
了 1 次会议。各专门委员会委员均按时出席了有关会议，对公司相关经营事项进
行及时、主动地沟通和了解，为公司董事会决策提供了专业意见以及决策参考。
（四）独立董事履职情况
2021 年，公司独立董事按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着
客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，
及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及
其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
（五）严格落实信息披露要求
公司董事会严格落实信息披露工作的各项规定，保证信息披露内容的真实性、
准确性、完整性和及时性，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、
重大事项及风险因素等重要信息，保障公司股东和证券市场投资者的合法权益。
二、2022 年董事会的主要工作任务
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2022 年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、制度，继
续勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；深化公司治理，不断完
善各项内控制度，确保科学高效、合法合规的做出决策；完善信息披露体系和流
程建设，加强培训和学习，合法、合规的履行信息披露义务，提升公司规范运作
的透明度；加强投资者关系管理，积极通过多种渠道开展各类投资者关系活动，
加强与投资者沟通交流，为广大投资者创造价值、传递价值；充分利用资本市场
平台，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展，加快公司资本助力创
新的步伐。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
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议案附件二
悦康药业集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021 年，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》
及《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件所赋予的职责，认真履行了监督
职责，对公司财务管理、重大事项决策、股东大会与董事会召开程序和决议执行
以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护
公司利益与股东权益。
现将公司监事会 2021 年度主要工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2021 年度，监事会共召开 10 次会议，会议的召集、召开及审议表决程序
均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。
二、监事会对公司 2021 年度相关事项监督检查的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事按规定出席了公司股东大会，并根据有关法律、法规，
对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况以及
董事、高级管理人员履行职责的情况进行了严格监督。公司监事会认为：公司股
东大会、董事会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法
有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履
行职责，不存在违反法律法规或《公司章程》、滥用职权、损害股东和职工利益
的行为。
（二）监督公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：
公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的
28
悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
定期报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监督公司募集资金管理和使用
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：公
司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理
制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变
更募集资金投向和用途的情形，不存在损害股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会审查了公司 2021 年度关联交易情况，认为公司 2021 年度
发生的关联交易符合公司经营的实际和发展所需，没有损害公司和其他非关联方
股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均回避了表决，表决程序
合法、有效，符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》、《公
司关联交易管理制度》的规定。
（五）内部控制
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，对董
事会建立和实施内部控制进行了监督。经核查，监事会认为：报告期内公司内部
控制制度符合法律法规的要求，起到了较好的风险防范和控制作用，符合公司生
产经营的需要，公司内部控制不存在重大缺陷。
（六）内幕信息知情人管理制度执行的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度执行情况进行了监督。
经核查，监事会认为：公司严格按照规定，实施内幕信息知情人登记备案及内幕
信息的保密管理，有效防范了内幕信息的泄露，未发现公司董事、监事、高级管
理人员及其他内幕信息知情人存在泄露、利用内幕信息的行为。
三、2022 年监事会工作计划
2022 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、制
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
度，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2022 年度监事
会的工作计划主要有以下几方面：
（一）按照法律法规，认真履行职责。
2022 年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻
执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运
作的监督管理。
1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行
监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
2、严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会
的日常工作。
3、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高
治理水平。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅
财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司及子公司
的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。
3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一
旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。
4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，
及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。
（三）加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计、法律和金
融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依
照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职
业道德建设，维护股东利益。
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
悦康药业集团股份有限公司监事会
2022 年 6 月 28 日
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案附件三
悦康药业集团股份有限公司
2021年度财务决算报告
一、2021 年度财务报表的审计情况
公司 2021 年度财务报表已经容城会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了审计报告文号容诚审字[2022]230Z1348 号标准无保留意见的审计报告。
会计师的审核意见是：
会计师审计了悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务报
表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及
相关财务报表附注。
会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年
度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
二、经营成果及主要财务指标
2021 年度营业收入较上年同期增长 14.45%，归属于母公司所有者的净利润
较上年同期增长 23.34%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较
上年同期增长 30.17%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（%）
营业总收入 496,572.60 433,894.90 14.45
营业利润 63,682.31 49,215.01 29.40
利润总额 62,927.18 49,513.66 27.09
归属于上市公司股
54,531.60 44,213.66 23.34
东的净利润
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 51,034.08 39,204.71 30.17
损益的净利润
基本每股收益
1.21 1.23 -1.63
（元）
加权平均净资产收
14.60 32.94 减少18.34个百分点
益率（%）
增减变动幅度
本报告期末 本报告期初
（%）
总资产 572,679.11 547,288.87 4.64
归属于上市公司股 392,374.04 358,092.43 9.57
东的所有者权益
股本 45,000.00 45,000.00 -0.00
归属于上市公司股
东的每股净资产 8.72 7.96 9.55
（元）
三、主要资产负债及所有者权益情况
（一）资产情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 572,679.11 万元，比 2020 年末
增长 4.94 %，主要数据见下表：
单位：人民币万元
资产 2021年12月31日 2020年12月31日 同比增减%
货币资金 243,613.70 253,492.25 -3.90
应收票据 4,947.79 4,976.04 -0.57
应收账款 81,681.21 56,470.03 44.65
应收款项融资 5,549.32 4,623.65 20.02
预付款项 2,972.95 1,465.97 102.80
其他应收款 917.18 611.39 50.02
存货 63,231.45 62,660.17 0.91
合同资产 524.08 873.32 -39.99
一年内到期的非流动资产 — 1,454.56 -100.00%
其他流动资产 3,143.78 2,583.50 21.69
固定资产 119,904.37 120,626.26 -0.60
在建工程 7,494.69 10,776.56 -30.45
使用权资产 2,781.29 — 不适用
无形资产 18,114.35 13,404.41 35.14
开发支出 9,616.45 8,296.88 15.90
长期待摊费用 170.80 428.33 -60.12
33
悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
递延所得税资产 1,234.54 895.42 37.87
其他非流动资产 6,781.14 2,060.95 229.03
资产总计 572,679.11 545,699.69 4.94
其中变动幅度达到 30%以上的原因如下：
1. 应收账款：主要系公司本报告期收入增长及销售业务周期性影响所
致；
2. 预付款项：主要系公司本报告期预付原料款及研发服务费增加所致；
3. 其他应收款：主要系公司本报告期主要系出口退税余额增加所致；
4. 合同资产：主要系本报告期回款所致；
5. 一年内到期的非流动资产：主要系融资租赁的保证金到期收回所致；
6. 在建工程：主要系本报告期内转固所致；
7. 使用权资产：主要系公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对
所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）按
照未来应付租金的最低租赁付款额现值确认使用权资产及租赁负债
所致；
8. 无形资产：主要系公司本报告期内部研发形成的非专利技术增加所
致；
9. 长期待摊费用：主要系本期摊销所致；
10. 递延所得税资产：主要系公司本报告期应收款增长影响坏账准备余
额增加，相应计提的递延所得税资产增加所致；
11. 其他非流动资产：主要系公司本报告期预付设备款增加所致。
（二）负债情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额为 179,967.38 万元，比 2020 年末
下降 3.82 %，主要数据见下表：
单位：人民币万元
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
负债 2021年12月31日 2020年12月31日 同比增减%
短期借款 901.06 16,024.04 -94.38
应付票据 28,782.66 25,738.98 11.83
应付账款 51,218.61 52,358.08 -2.18
预收款项 — 77.22 -100.00%
合同负债 2,973.22 6,278.58 -52.65
应付职工薪酬 5,154.66 4,791.68 7.58
应交税费 13,031.15 7,416.95 75.69
其他应付款 65,301.95 60,285.03 8.32
一年内到期的非流动负债 476.90 4,136.74 -88.47
其他流动负债 380.07 809.56 -53.05
租赁负债 2,377.36 — 不适用
递延收益 9,369.73 9,193.37 1.92
负债合计 179,967.38 187,110.24 -3.82
其中变动幅度达到 30%以上的原因如下：
1. 短期借款：主要系本报告期内偿还借款较多所致；
2. 预收款项：主要系本报告期租赁款结转收入所致；
3. 合同负债：主要系本报告期预收的货款金额下降所致；
4. 应交税费：主要系本报告期销售收入及利润总额增加，相应导致增值税
及企业所得税增加所致；
5. 一年内到期的非流动负债：主要系公司本报告期偿还融资租赁款项所致；
6. 其他流动负债：主要系本报告期内预收的货款金额下降，相应导致待转
销项税金额下降所致；
7. 租赁负债：主要系公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对所有
租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）按照未来
应付租金的最低租赁付款额现值确认使用权资产及租赁负债所致。
（三）所有者权益情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司所有者权益合计为 392,711.74 万元，比 2020
年末增长 9.52 %，主要数据见下表：
所有者权益 2021年12月31日 2020年12月31日 同比增减%
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
股本 45,000.00 45,000.00 0.00
资本公积 264,517.73 264,517.73 0.00
盈余公积 9,795.97 4,702.23 108.33
未分配利润 73,060.33 43,872.48 66.53
归属于母公司所有者权益合 392,374.04 358,092.43 9.57
计
少数股东权益 337.70 497.02 -32.06
所有者权益合计 392,711.74 358,589.45 9.52
主要科目变动原因如下：
盈余公积：主要系本公司按《公司法》及本公司章程的有关规定，按本期净
利润 10％提取法定盈余公积金所致；
四、报告期公司经营业绩说明
单位：人民币万元
项目 2021年度 2020年度 增减额 增减变动比例%
一、营业收入 496,572.60 433,894.90 62,677.70 14.45
营业成本 152,735.55 147,460.19 5,275.36 3.58
税金及附加 6,373.53 5,112.73 1,260.80 24.66
销售费用 232,718.26 201,593.53 31,124.73 15.44
管理费用 23,221.85 17,266.91 5,954.94 34.49
研发费用 20,003.18 12,789.49 7,213.69 56.40
财务费用 -3,306.96 3,957.34 -7,264.30 -183.57
其他收益 4,468.17 5,147.70 -679.53 -13.20
投资收益（损失以“-”号填 403.40 — 403.40 不适用
列）
信用减值损失（损失以“-” -1,920.49 520.70 -2,441.20 -468.83%
号填列）
资产减值损失（损失以“-” -4,096.99 -2,168.10 -1,928.89 不适用
号填列）
资产处置收益（损失以“-” 1.04 — 1.04 不适用
号填列）
二、营业利润 63,682.31 49,215.01 14,467.30 29.40
营业外收入 186.20 666.09 -479.89 -72.05
营业外支出 941.32 367.44 573.89 156.19
三、利润总额 62,927.18 49,513.66 13,413.52 27.09
所得税费用 8,554.90 5,150.87 3,404.02 66.09
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
四、净利润 54,372.29 44,362.79 10,009.50 22.56
其中变动幅度达到 30%以上科目的简要分析如下：
1. 管理费用：主要系本报告期公司加大品牌及形象宣传力度，广告宣传费
增长金额较大所致；
2. 研发费用：主要系公司于本报告期内，坚持以“临床需求”为导向，加快
推进研发创新布局，持续加大研发投入所致；
3. 财务费用：主要系本报告期公司偿还贷款导致利息费用与上年同期相比
大幅下降，以及公司利用暂时闲置资金进行现金管理产生的利息收入金
额较大所致；
4. 投资收益：主要系本报告期结构性存款收益所致；
5. 信用减值损失：主要系本报告期应收账款余额增加，计提的应收账款坏
账准备相应增加所致；
6. 资产减值损失：主要系本报告期计提固定资产减值准备金额增加所致；
7. 营业外收入：主要系上期违约金收入金额较大所致；
8. 营业外支出：主要系本报告期固定资产报废损失增加所致；
9. 所得税费用：主要系本报告期利润总额增加引起的当期所得税增加所致。
五、现金流量状况
单位：人民币万元
项目 2021年度 2020年度 增减额 变动比例%
经营活动产生的现金流量净额 51,523.85 69,766.50 -18,242.65 -26.15
投资活动产生的现金流量净额 -20,083.56 -19,072.47 -1,011.09 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -40,827.56 163,601.85 -204,429.41 -124.96%
现金及现金等价物净增加额 -9,478.61 214,159.06 -223,637.67 -104.43%
主要科目变动原因如下：
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悦康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1. 经营活动产生的现金流量净额：主要系公司本年支付的研发费用、市
场宣传及推广费等其他经营活动的现金以及支付的税金及职工薪酬金
额较大所致。
2. 筹资活动产生的现金流量净额：主要系公司上年首次公开发行股票取
得的募集资金金额较大所致。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
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