北京市中伦（上海）律师事务所
关于悦康药业集团股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二二年六月
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法律意见书
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于悦康药业集团股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
致：悦康药业集团股份有限公司
悦康药业集团股份有限公司（下称“公司”）2021 年年度股东大会（下称“本次股东
大会”）于 2022 年 6 月 28 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接
受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共
和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《悦康药业集
团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，
并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以
及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定
公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权
委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真
实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所
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法律意见书
出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未
经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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法律意见书
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
（一）本次股东大会的召集
2022 年 6 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召
开公司 2021 年年度股东大会的议案》。2022 年 6 月 8 日，《悦康药业集团股份有限公
司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》刊登在公司指定的信息披露媒体、上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上。
《悦康药业集团股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》载明了本次
股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事
项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.现场会议
公司本次股东大会于 2022 年 6 月 28 日在北京市北京经济技术开发区科创七街 11
号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室如期召开，会议由公司董事长于伟仕先生主
持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
2.网络投票
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系统进
行，通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022 年 6 月 28 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为
2022 年 6 月 28 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公
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法律意见书
司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2022 年 6 月 21 日。经本所律
师查验：
1.现场出席本次股东大会会议的股东或其代理人共计 6 名，持有公司股份共计
228,040,000 股，约占公司股份总数的 50.68%。公司董事、监事以及公司董事会秘书、
本所律师以现场结合通讯的方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次
股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公
司股东大会的资格。
2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络平台。本次股东大会通过在证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 124 名，代表公司有表决权的股份
共计 76,602,621 股，约占公司股份总数的 17.02%。通过上海证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统验
证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格
均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股
东符合资格。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会的职
权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验：经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票
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法律意见书
相结合的方式对公告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代
理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2
名股东代表、1 名公司监事、1 名律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网
络投票结束后，上海证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一）审议通过《关于公司<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 304,463,499 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 99.9412%；
反对 179,122 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0588%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有表决权股份的 0%。
（二）审议通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 304,463,499 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 99.9412%；
反对 179,122 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0588%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有表决权股份的 0%。
（三）审议通过《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 304,463,499 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 99.9412%；
反对 179,122 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0588%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有表决权股份的 0%。
（四）审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 304,463,499 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 99.9412%；
反对 179,122 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0588%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有表决权股份的 0%。
（五）审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 304,463,499 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 99.9412%；
反对 179,122 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0588%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有表决权股份的 0%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况：同意 25,663,499 股，占出席会议的中小股东有表决权
股份的 99.3069%；反对 179,122 股，占出席会议的中小股东有表决权股份的 0.6931%；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份的 0%。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>议案》
表决结果：同意 304,463,499 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 99.9412%；
反对 179,122 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0588%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有表决权股份的 0%。
本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意。
（七）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
表决结果：同意 304,463,499 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 99.9412%；
反对 179,122 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0588%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有表决权股份的 0%。
（八）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 304,504,569 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 99.9546%；
反对 138,052 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0454%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有表决权股份的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 25,704,569 股，占出席会议的中小股东有表决权
股份的 99.4658%；反对 138,052 股，占出席会议的中小股东有表决权股份的 0.5342%；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份的 0%。
（九）审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》
表决结果：同意 304,504,569 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 99.9546%；
反对 138,052 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0454%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有表决权股份的 0%。
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其中，中小投资者表决情况：同意 25,704,569 股，占出席会议的中小股东有表决权
股份的 99.4658%；反对 138,052 股，占出席会议的中小股东有表决权股份的 0.5342%；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份的 0%。
本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十）审议通过《关于公司 2022 年度公司董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意 304,461,499 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 99.9405%；
反对 181,122 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0595%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有表决权股份的 0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 25,661,499 股，占出席会议的中小股东有表决权
股份的 99.2991%；反对 181,122 股，占出席会议的中小股东有表决权股份的 0.7009%；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份的 0%。
（十一）审议通过《关于公司 2022 年度公司监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意 304,459,199 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 99.9397%；
反对 183,422 股，占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0603%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东有表决权股份的 0%。
（十二）审议通过《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》
1.审议通过《选举于伟仕先生为第二届董事会非独立董事》
表决结果：于伟仕先生获得的同意票为 302,786,361 票，其中，中小投资者表决情
况为同意票 23,986,361 票，占出席会议的中小股东有表决权票数的 92.8171%。
2.审议通过《选举于飞先生为第二届董事会非独立董事》
表决结果：于飞先生获得的同意票为 302,825,860 票，其中，中小投资者表决情况
为同意票 24,025,860 票，占出席会议的中小股东有表决权票数的 92.9699%。
3.审议通过《选举于鹏飞先生为第二届董事会非独立董事》
表决结果：于鹏飞先生获得的同意票为 302,825,860 票，其中，中小投资者表决情
况为同意票 24,025,860 票，占出席会议的中小股东有表决权票数的 92.9699%。
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法律意见书
4.审议通过《选举张将先生为第二届董事会非独立董事》
表决结果：张将先生获得的同意票为 302,885,860 票，其中，中小投资者表决情况
为同意票 24,085,860 票，占出席会议的中小股东有表决权票数的 93.2021%。
5.审议通过《选举张启波先生为第二届董事会非独立董事》
表决结果：张启波先生获得的同意票为 302,825,859 票，其中，中小投资者表决情
况为同意票 24,025,859 票，占出席会议的中小股东有表决权票数的 92.9699%。
6.审议通过《选举宋更申先生为第二届董事会非独立董事》
表决结果：宋更申先生获得的同意票为 302,885,859 票，其中，中小投资者表决情
况为同意票 24,085,859 票，占出席会议的中小股东有表决权票数的 93.2021%。
（十三）审议通过《关于选举第二届董事会独立董事的议案》
1.审议通过《选举陈可冀先生为第二届董事会独立董事》
表决结果：陈可冀先生获得的同意票为 302,945,858 票，其中，中小投资者表决情
况为同意票 24,145,858 票，占出席会议的中小股东有表决权票数的 93.4342%。
2.审议通过《选举王波先生为第二届董事会独立董事》
表决结果：王波先生获得的同意票为 302,825,857 票，其中，中小投资者表决情况
为同意票 24,025,857 票，占出席会议的中小股东有表决权票数的 92.9699%。
3.审议通过《选举程华女士为第二届董事会独立董事》
表决结果：程华女士获得的同意票为 302,825,857 票，其中，中小投资者表决情况
为同意票 24,025,857 票，占出席会议的中小股东有表决权票数的 92.9699%。
（十四）审议通过《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
1.审议通过《选举滕秀梅女士为第二届监事会非职工代表监事》
表决结果：滕秀梅女士获得的同意票为 302,945,857 票。
2.审议通过《选举于洋先生为第二届监事会非职工代表监事》
表决结果：于洋先生获得的同意票为 302,825,855 票。
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法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规
定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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