北京市中伦（上海）律师事务所

                               关于悦康药业集团股份有限公司

                                  2022 年第一次临时股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年九月




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                    上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120
              6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China
                              电话/Tel：+86 21 6061 3666 传真/Fax：+86 21 6061 3555
                                             网址：www.zhonglun.com



                       北京市中伦（上海）律师事务所
                       关于悦康药业集团股份有限公司
                         2022 年第一次临时股东大会的
                                             法律意见书

致：悦康药业集团股份有限公司

    悦康药业集团股份有限公司（下称“公司”）2022 年第一次临时股东大会（下称“本
次股东大会”）于 2022 年 9 月 13 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本
所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华
人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东
大会规则》）以及《悦康药业集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，
对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书（因受新冠肺炎疫情影响，本所律师通
过远程通讯方式对本次股东大会进行见证）。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以
及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所及本所律
师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、
授权委托书、营业执照等）是真实、准确和完整的，该等资料上的签字和/或印章均为
真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所
出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未



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经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




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    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2022 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公
司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。2022 年 8 月 26 日，《悦康药业集团股份有限
公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》刊登在公司指定的信息披露媒体、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上。

   《悦康药业集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》载明了
本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议
事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。

    （二）本次股东大会的召开

    1.现场会议

    公司本次股东大会于 2022 年 9 月 13 日在北京市北京经济技术开发区科创七街 11
号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室如期召开，公司董事长于伟仕先生主持了本
次股东大会。现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。

    2.网络投票

    本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，
通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022 年 9 月 13 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2022 年 9 月 13 日
的 9:15-15:00。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。


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     （二）本次股东大会出席会议人员

     根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2022 年 9 月 7 日。经本所律师
 查验：

     1.本次股东大会无股东或其代理人现场出席，公司董事、监事以及公司董事会秘书、
 本所律师以现场结合通讯的方式出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了
 本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列
 席公司股东大会的资格。

     2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过上海证
 券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 51 名，代表公司有表决权的
 股份共计 267,550,150 股，约占公司有表决权股份总数的 59.4555%。通过上海证券交易
 所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互
 联网投票系统验证其身份，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公
 司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合出席公司本次股东大会的资格。

     本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

     三、关于本次股东大会的议案

     本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，
 有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的
 规定。

     经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

     四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     经本所律师见证，本次股东大会采用网络投票的方式对本次股东大会公告通知载
 明的议案进行了表决，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式进行
 了表决。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，上海证券信息有限公司提供了
 网络投票统计结果。




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     本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：

     （一）审议通过《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记
 的议案》

     表决结果：同意 267,343,300 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 99.9226%；
 反对 206,850 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0774%；弃权 0 股，占出席
 会议所有股东所持有效表决权的 0%。

     本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的三分
 之二以上表决同意通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、
 出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会
 规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合
 法、有效。

     本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）




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