悦康药业集团股份有限公司
                 2022 年度独立董事述职报告


    作为悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022
年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事规则》以及《悦康药业集团股份有限公司章程》和《悦康药业集团股份有
限公司独立董事工作细则》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及
重要决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，从公司整体利益出发，发挥
了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司董事会现有三名独立董事，分别是陈可冀先生、王波先生，程华女士。
其中程华女士为会计专业人士，已取得注册会计师资格，独立董事的选任均符
合《公司法》等有关法律法规及公司章程要求。

    独立董事履历：

    陈可冀先生，1930 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
曾就读于医疗系。中国科学院院士、享受国务院政府特殊津贴、国家非物质文
化遗产传统医学代表性传承人、全国杰出专业技术人才。现任中国中医科学院
首席研究员、终身研究员、广东康华医疗股份有限公司独立董事等。2019 年 5
月起任公司独立董事。

    王波先生，1960 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历冶
金机械专业。现任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、总经理；石药集团
有限公司独立董事、九芝堂股份有限公司独立董事。2019 年 5 月起任公司独立
董事。

    程华女士，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大
学会计学博士，中国注册会计师、高级会计师，2019 年 5 月起担任公司独立董
事。现就职于财政部会计准则委员会，兼任中国财政科学研究院硕士生导师、
江苏金迪克生物技术股份有限公司独立董事、湘财股份有限公司独立董事、山
东步长制药股份有限公司独立董事。

    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方
面积累了丰富的经验，我们与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不持有公司股份，与公司其他
董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响公
司独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）参与董事会、股东大会情况

    2022 年度，公司共召开 2 次股东大会，7 次董事会，独立董事均全部出席。
                                                                参加股东大
                             参加董事会情况
                                                                  会情况
   董事
   姓名    本年应
           参加董   亲自出     委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大
           事会次   席次数     席次数   次数   亲自参加会议       会的次数
             数
  陈可冀     7        7          0       0          否              2
    王波     7        7          0       0          否              2
    程华     7        7          0       0          否              2

    （二）参与董事会下设各专门委员会情况

    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员
会，本年度共召开 8 次会议，4 次审计委员会，1 次薪酬与考核委员会，2 次提
名委员会，1 次战略委员会。各独立董事作为各专门委员会的主任委员或者委员，
均亲自出席了各委员会会议，并充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与
审议各项决议，均投了赞同票，无反对和弃权票，积极参与决策公司的重大事
项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

    （三）现场考察及公司配合情况

    2022 年度，我们与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，深入了解
公司的生产经营情况与财务状况，积极对公司经营管理提出建议。报告期内，
我们充分利用出席董事会及股东大会的机会，对公司进行了考察和沟通，相关
事项会前公司及时提供我们所需的各项资料和信息，如实回复我们的询问，为
我们履行职责提供了必要的工作条件；通过通讯和邮件与公司董事、高管人员
及相关人员保持通畅的沟通，我们密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时了解公司重大事项的进展情况，勤勉尽责且保持客观独立，在保证公司规
范经营等方面起到了应有的作用。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2022 年度，我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、公司及股
东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为公司发生的日常关联
交易均按照市场价格来确定，相关关联交易的价格未偏离独立第三方价格。双
方发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系
损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面
向市场经营的能力，相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构
等方面的独立性产生影响。

    （二）对外担保及资金占用情况

    截止 2022 年末，公司为子公司担保余额为 0 万元，无逾期担保。

    报告期内，无大股东及关联方非经营性资金占用情况。

    （三）募集资金的使用情况

    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《悦康药业集团股份有限公司募集资金管理制度》，我们对公司 2022 年度的
募集资金存放及使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用
符合相关法律法规和制度的要求，相关事项的披露真实、准确、完整，不存在
违规行为。

    （四）并购重组情况

    报告期内，公司未发生并购重组。

    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2022 年内，公司新聘任的高级管理人员已事先经提名委员会进行资格审查，
所有高级管理人员的薪酬基于公司实际经营情况，结合其所任岗位的工作内容、
年度绩效与市场行情确定，符合公司薪酬管理制度的有关规定，并经公司董事
会、股东大会审议通过后执行，实际发放情况亦符合既定薪酬方案。

    （六）业绩快报情况

    报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，及
时、准确地披露了《2021 年年度业绩快报》。业绩快报与定期报告披露的财务数
据和指标不存在重大差异，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关规定。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工
作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项
审计任务，经公司 2021 年度股东大会审议通过，公司续聘容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构，未更换会计师事务所。
此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情况。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司严格按照中国证监会、交易所及《公司章程》的规定实施
利润分配，经公司 2021 年度股东大会审议通过，公司以实施权益分派股权登记
日登记的总股本 45,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.8 元
（含税），以此计算合计派发现金红利 30,600.00 万元（含税）。2021 年度公司实
现归属于上市公司股东净利润为 54,531.60 万元，现金分红金额占归属于上市公
司股东净利润的比例为 56.11%。2021 年度公司不进行资本公积转增股本，不送
红股。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    2022 年，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司、公司控股
股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承诺
人均能履行承诺，并未发生违反承诺的情形。

    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、公司《信息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、
及时、公平，确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允的反映了公
司生产经营情况，充分保障了投资者的知情权。

    （十一）内部控制的执行情况

    报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件要求，结合公司实际经
营情况以及对公司内部控制情况的了解，我们认为：目前公司已经建立起较为
健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度基本符合我国有关法律法规以
及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证
公司的规范运作。

    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会，本年度共召开 8 次会议，4 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委
员会会议，2 次提名委员会会议，1 次战略委员会会议。各独立董事作为各专门
委员会的主任委员或者委员，均亲自出席了各委员会会议，并充分利用相关专
业知识和实践经验，积极参与审议各项决议，均投了赞同票，无反对和弃权票，
积极参与决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学
决策发挥了积极作用。

    （十三）开展新业务情况

    报告期内，公司未开展新业务。

    （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    报告期内，无独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项。

    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，2022 年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履
行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观
地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权
益，发挥了积极的作用。今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，
切实履行好独立董事的职责。

   特此报告。



                                        独立董事：陈可冀、王波、程华

                                                     2023 年 4 月 27 日