悦康药业集团股份p限|
章 程
〇O四o修
目 录
第一章 总 则 ......................................................................................................................................... 1
第章 经营宗í和范围 ......................................................................................................................... 2
第O章 股 份 ......................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 2
第节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 5
第O节 股份转 ............................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大b ......................................................................................................................... 7
第一节 股 东 ................................................................................................................................. 7
第节 股东大b的一般规定 ......................................................................................................... 9
第O节 股东大b的召集 ............................................................................................................... 13
第四节 股东大b的提案P通知 ................................................................................................... 15
第五节 股东大b的召开 ............................................................................................................... 16
第}节 股东大b的表决和决° ................................................................................................... 19
第五章 董b ....................................................................................................................................... 25
第一节 董 ............................................................................................................................... 25
第节 独立董 ........................................................................................................................... 28
第O节 董b ............................................................................................................................... 30
第四节 总经理及w他高管理人员 ........................................................................................... 36
第}章 监b ....................................................................................................................................... 38
第一节 监 ............................................................................................................................... 38
第节 监b ............................................................................................................................... 39
第七章 áb制度1利润V配和 ........................................................................................... 41
第一节 áb制度 ................................................................................................................... 41
第节 利润V配 ........................................................................................................................... 41
第O节 内部 ........................................................................................................................... 46
第四节 b师á所的聘任 ....................................................................................................... 46
第{章 通知P|告 ............................................................................................................................... 47
第九章 合并1V立1增资1减资1解散和清算 ............................................................................... 48
第一节 合并1V立1增资和减资 ............................................................................................... 48
第节 解散和清算 ....................................................................................................................... 49
第十章 修改章程 ................................................................................................................................... 51
第十一章 则 ................................................................................................................................... 51
第一章 总 则
第一条 ~维悦康药业集团股份p限|(Q简<|=)1股东和债权
人的合法权益，规范|的组和行~，y据:中_人民共和国|
法;(Q简<:|法;=)1:中_人民共和国证券法;(Q简
<:证券法;=)1:P海证券交易所科创板股票P`规则;:P`|
章程指引;及w他规范性文的规定，制本章程2
第条 |系依照:|法;的规定，由悦康药业集团p限|(Q简<悦
康p限=)原登在的全体股东共\作~发起人，发起设立方式由
悦康p限整体更设立的股份p限|2| 2019 5 o 31 在
X`工商行管理局X经济术开发区V局注登，×得营业
执照2
第O条 | 2020 11 o 6 经P海证券交易所x通过并经中国证券监
督管理员b(Q简<中国证监b=)\意发行注，首l向社b
|_发行人民_n通股 9,000 万股， 2020 12 o 24 在P海证券
交易所科创板P`2
第四条 |注]
|中文]悦康药业集团股份p限|
|英文]YOUCARE PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.
第五条 |Q所X`X经济术开发区宏达中路 6 ÷2
邮编码1001762
第}条 |注资本~人民_ 45,000 万S2
第七条 |~永久`续的股份p限|2
第{条 董长~|的法定表人2
第九条 |的资本TV~等额股份，股东认购的股份~限对|°任，
|全部对|的债á°任2
第十条 |章程自生效之起，即成~规范|的组P行~1|P股东1
1
股东P股东之间权利义á关系的xp法律束力的文，对|1股
东1董1监1高管理人员xp法律束力的文2依据本章程，
股东可起诉股东，股东可起诉|董1监和高管理人员，
股东可起诉|，|可起诉股东1董1监和高管理人员2
第十一条 本章程所高管理人员是指|的总经理1副总经理1董b秘书1
á总监2
第十条 |y据中国共党章程的规定，设立共党组1开展党的活ú2
|~党组的活ú提供必要条2
第章 经营宗í和范围
第十O条 |的经营宗í是营造全球喜悦，关爱人类健康2高±量的品
研发~ü，W的生制造~础，完善的业链~依托，
国内国×发展并举，O断开ó创，在实|社b值的\时，~
股东创造良好的经济效益2
第十四条 |的经营范围是许可ù目药品生药品托生道路°物
输Ot险°物2依法经批准的ù目，经相关部门批准^
方可开展经营活ú，x体经营ù目相关部门批准文或许可证~
准一般ù目塑料包装箱及容器制造术服á1术开发1术
咨询1术交流1术转1术è广°物进出口术进出口
进出口理W工品生O许可类W工品2除依法经
批准的ù目外，凭营业执照依法自开展经营活ú2
第O章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 |的股份采×股票的形式2
第十}条 |股份的发行，实行|1|l的原则，\种类的每一股份xp\
等权利2
\l发行的\种类股票，每股的发行条和格应`相\任何WO
2
或者个人所认购的股份，每股应`支付相\额2
第十七条 |发行的股票，人民_标明面值，每股面值~ 1 S人民_2
第十{条 |发行的股份，在中国证券登结算p限°任|P海V|集中
`管2
第十九条 |整体更~股份p限|时的股份总数~ 36,000 万股，发起人共
p 26 ]，发起人的]1认购的股份数1出资方式和出资时间如Q
缴付情况
认购的股
发起人] 出资数额
份数(股) 出资时间 出资方式
(S)
阜阳悦永ú信息咨询
180,240,120 180,240,120 2019.5.15 净资
p限|
霍尔果O荣股权投资
管理合a企业(p限合 14,400,000 14,400,000 2019.05.15 净资
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合 360,000,000 360,000,000 - -
第十条 |的股份总数~ 45,000 万股，均~人民_n通股2
4
第十一条 |或|的子|(包括|的属企业)O赠P1垫资1保1
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买|股份的人提供任何资2
第节 股份增减和回购
第十条 |y据经营和发展的需要，依照法律1行法规的规定，经股东大
bV别作出决°，可采用Q列方式增à资本
(一) |开发行股份
() 非|开发行股份
(O) 向p股东派红股
(四) |金转增股本
(五) 法律1行法规规定及中国证监b批准的w他方式2
第十O条 |可减少注资本2|减少注资本，应`按照:|法;
及w他p关规定和本章程规定的程序理2
第十四条 |O得收购本|的股份2但是，pQ列情形之一的除外
(一) 减少|注资本
() P持p本|股份的w他|合并
(O) 将股份用员工持股T或者股权激励
(四) 股东因对股东大b作出的|合并1V立决°持_°，要求|
收购w股份
(五) 将股份用转换|发行的可转换~股票的|债券
(}) ~维|值及股东权益所必需2
第十五条 |收购本|股份，可通过|开的集中交易方式，或者法律1行
法规和中国证监b认可的w他方式进行2
|因本章程第十四条第(O)ù1第(五)ù1第(})ù规定的情形收
购本|股份的，应`通过|开的集中交易方式进行2
第十}条 |因本章程第十四条第(一)ù1第()ù的原因收购本|股份
的，应`经股东大b决°因第(O)ù1第(五)ù1第(})ù的原因收
5
购本|股份的，需经OV之P董出席的董bb°决°2收
购本|股份^，|应`依照:证券法;等规定履行信息披露义á2
|依照本章程第十四条规定收购本|股份^，属第(一)ù情
形的，应`自收购之起 10 内注销属第()ù1第(四)ù情形
的，应`在 6 个o内转或者注销2
|依照本章程第十四条第(O)ù1第(五)ù1第(})ù规定收购的
本|股份，O得超过本|发行股份总额的 10%，并应`在O
内转或者注销2
第O节 股份转
第十七条 |的股份可依法转2
第十{条 |O得接本|的股票作~±押权的标的2
第十九条 发起人持p的|股份，自|成立之起 1 内O得转2||
开发行股份前发行的股份，自|股票在P海证券交易所P`交易
之起 1 内O得转2
|董1监及高管理人员应`向|申所持p的本|的股
份及wú情况，在任职期间每转的股份O得超过w所持p本|
股份总数的 25%(因法强制执行1继1遗赠1依法V割等ü
股份ú的除外)所持股份O超过 1,000 股的，可一l全部转，
O前述转比例的限制所持本|股份自|股票P`交易之
起 1 内O得转2P述人员离职^半内，O得转w所持p的本
|股份2
第O十条 |董1监1高管理人员及持p本|股份 5%P的股东，
将w持p的本|股票或者w他xp股权性±的证券在买入^ 6 个o
内X出，或者在X出^ 6 个o内又买入，由m所得收益_本|所p，
本|董b将收回w所得收益2但是，证券|因包销购入售^剩
余股票而持p 5%P股份的，及p中国证监b规定的w他情形的
除外2
6
前款所董1监1高管理人员1自然人股东持p的股票或者w
他xp股权性±的证券，包括w配偶1父母1子女持p的及利用他人
户持p的股票或者w他xp股权性±的证券2
|董bO按照本条第一款规定执行的，股东p权要求董b在 30
内执行2|董b未在P述期限内执行的，股东p权~了|的
利益自的]义直接向人民法院提起诉讼2
|董bO按照本条第一款的规定执行的，负p°任的董依法
à带°任2
第四章 股东和股东大b
第一节 股 东
第O十一条 |股东~依法持p|股份的人2|依据证券登机构提供的凭
证建立股东]，股东]是证明股东持p|股份的UV证据2股
东按w所持p股份的种类p权利，义á持p\一种类股份的
股东，p\等权利，\种义á2
第O十条 |召开股东大b1V配股利1清算及w他需要确认股东身份的
行~时，由董b或股东大b召集人确定股权登，股权登收
`^登在的股东~p相关权益的股东2
第O十O条 |股东pQ列权利
(一) 依照w所持p的股份份额获得股利和w他形式的利益V配
() 依法请求召开1自行召集和持1参à(或者派股东理人参
à)股东大b，并行使相应的表决权
(O) 对|的经营行~进行监督，提出建°或者±询
(四) 依照法律1行法规及本章程的规定转1赠P或±押w所持
p的股份
(五) 查阅本章程1股东]1|债券`y1股东大bb°录1
董bb°决°1监bb°决°1áb告
(}) |k或者清算时，按w所持p的股份份额参à|剩余
7
的V配
(七) 对股东大b作出的|合并1V立决°持_°的股东，要求|
收购w所持p的股份
({) 法律1行法规1部门规章或本章程规定的w他权利2
第O十四条 股东提出查阅前条所述p关信息或者索×资料的，应`向|提供证
明w持p|股份的种类及持股数量的书面文，|经x实股东
身份^按照股东的要求予提供2
第O十五条 |股东大b1董b的决°内容反法律1行法规的，股东p权
请求人民法院认定无效2
股东大b1董b的b°召集程序1表决方式反法律1行法规或
者本章程，或者决°内容反本章程的，股东p权自决°作出之起
60 内，请求人民法院撤销2
第O十}条 董1高管理人员执行|职á时反法律1行法规或者本章程
的规定，给|造成损失的，à续 180 PW独或合持p| 1%
P股份的股东p权书面请求监b向人民法院提起诉讼监执行
|职á时反法律1行法规或者本章程的规定，给|造成损失
的，前述股东可书面请求董b向人民法院提起诉讼2
监b1董b收到前款规定的股东书面请求^ò提起诉讼，或者
自收到请求之起 30 内未提起诉讼，或者情况紧急1O立即提起诉
讼将b使|利益到难弥补的损害的，前款规定的股东p权~了
|的利益自的]义直接向人民法院提起诉讼2
他人侵犯|合法权益，给|造成损失的，本条第一款规定的股东
可依照前n款的规定向人民法院提起诉讼2
第O十七条 股东大b1董b的决°及高管理人员的行~反法律1行法规，
侵犯股东合法权益的，股东p权向人民法院提起要求停k法行~
和侵害行~的诉讼2
第O十{条 |股东Q列义á
8
(一) 遵à法律1行法规和本章程
() 依w所认购的股份和入股方式缴纳股金
(O) 除法律1行法规规定的情形外，O得股
(四) O得滥用股东权利损害|或者w他股东的利益O得滥用|
法人独立地O和股东p限°任损害|债权人的利益
(五) |股东滥用股东权利给|或者w他股东造成损失的，应`
依法赔偿°任
(}) |股东滥用|法人独立地O和股东p限°任，避债á，
o重损害|债权人利益的，应`对|债áà带°任
(七) 法律1行法规及本章程规定应`的w他义á2
第O十九条 持p|百V之五Pp表决权股份的股东，将w持p的股份进行±
押的，应`自实发生之`，向|作出书面告2
第四十条 |的股股东1实×制人O得利用w关联关系损害|利益2
反规定的，给|造成损失的，应`赔偿°任2
|股股东及实×制人对|和w他股东负p诚信义á2股股
东应o格依法行使出资人的权利，股股东O得利用利润V配1资
重组1对外投资1资金s用1借款保等方式损害|和w他股东的
合法权益，O得利用w制地O损害|和w他股东的利益及谋×
非法利益2
第节 股东大b的一般规定
第四十一条 股东大b是|的权力机构，依法行使Q列职权
(一) 决定|的经营方针和投资T
() 选举和更换非由职工表任的董1监，决定p关董1
监的酬ù
(O) °批准董b告
(四) °批准监b告
(五) °批准|的度á预算方案1决算方案
(}) °批准|的利润V配方案和弥补损方案
(七) 对|增à或者减少注资本作出决°
({) 对发行|债券作出决°
9
(九) 对|合并1V立1解散1清算或者更|形式等ù作出
决°
(十) 修改本章程
(十一) 对|聘用1解聘b师á所作出决°
(十) °批准第四十条规定的交易ù
(十O) °批准第四十O条规定的保ù
(十四) °|在一内购买1出售重大资超过|最à一期经
总资 30%的ù
(十五) °批准更募集资金用途ù
(十}) °股权激励T和员工持股T
(十七) °法律1行法规1部门规章或本章程规定应`由股东大b
决定的w他ù2
P述股东大b的职权O得通过授权的形式由董b或w他机构和个人
~行使2
第四十条 除本章程另p规定外，|发生的交易ù(提供保除外)达到Q列
标准之一的，在董b°通过^，应`提交股东大b°
(一) 交易及的资总额s|最à一期经总资的 50%
P，交易及的资总额\时`在面值和评估值的，较
高者作~算数据
() 交易的成交金额s|`值的 50％P
(O) 交易标的(如股权)的最à一个b度资净额s|`值的
50%P
(四) 交易标的(如股权)最à一个b度相关的营业收入s|最
à一个b度经营业收入的 50％P，`超过 5,000 万
S
(五) 交易生的利润s|最à一个b度经净利润的 50％
P，`对金额超过 500 万S
(}) 交易标的(如股权)最à一个b度相关的净利润s|最à
一个b度经净利润的 50％P，`超过 500 万S2
|W方面获得利益的交易，包括赠金资1获得债á减免1接
保和资等，可免按照P述规定履行股东大b°程序2
10
|P关联人发生的交易金额(提供保除外)s|最à一期经
总资或`值 1%P的交易，`超过 3,000 万S的，应`提供评估
告或告，并提交股东大b°2
P述指标算中及的数据如~负值，×w对值算2成交金额，
是指支付的交易金额和的债á费用等2`值，是指交易披露前
10 个交易收盘`值的算术均值2
|à续 12 个o滚ú发生托理的，期间最高余额~成交额，
用P述第()ù2|提供á资，应`交易发生额作~成交
额，用P述第()ù2
|发生租入资或者托管理资交易的，应`租金或者收入~
算础，用P述第(四)ù2|发生租出资或者托他人管理
资交易的，应`总资额1租金收入或者管理费~算础，
用P述第(一)1(四)ù2
|在十个o内发生的交易标的相\的\类交易，应`按照累
算的原则用P述规定，按照P述规定履行相关°程序的，O
纳入相关的累算范围2
第四十O条 |Q列对外保行~，在董b°通过^提交股东大b°
(一) W笔保额超过|最à一期经净资 10%的保
() |及w股子|的对外保总额，超过|最à一期经
净资的 50%^提供的任何保
(O) |的对外保总额，达到或超过最à一期经总资的
30%^提供的任何保
(四) ~资负债率超过 70%的保对象提供的保
(五) |在一内保金额超过|最à一期经总资 30%的
保对象提供的保
(}) 对股东1实×制人及w关联人提供的保
(七) 法律法规1中国证监b1P海证券交易所或本章程规定的w他
保情形2
股东大b在°~股东1实×制人及w关联人提供保的°案时，
11
股东或实×制人支配的股东，O得参Pù表决，ù表决
由出席股东大b的w他股东所持表决权的过半数通过w中股东大b
°本条第一款第(五)ù保行~的，应经出席股东大b的股东所持
表决权OV之P通过2
本章程所<对外保=，是指|~他人提供的保，包括|对
股子|的保所<|及股子|的对外保总额=，是
指包括|对股子|保在内的|对外保总额和股子|
对外保额之和2
|~全资子|提供保，或者~股子|提供保`股子|
w他股东按所p的权益提供\等比例保，O损害|利益的，
可豁免用第本条第一款第(一)ù1第()ù1第(四)ù的规定2
|董或高管理人员反本章程规定的对外保批权限和°
程序，擅自|]义或|提供对外保，因m给|造成损
失的，董或高管理人员应`赔偿°任2
第四十四条 股东大bV~度股东大b和临时股东大b2度股东大b每召开
1 l，应`P一b度结束^的 6 个o内举行2
第四十五条 pQ列情形之一的，|应在实发生之起 2 个o内召开临时股
东大b
(一) 董人数少:|法;规定人数或本章程所定人数的OV之
时
() |未弥补的损达实收股本总额OV之一时
(O) W独或者合持p|p表决权股份总数 10%(O投票理
权)P股份的股东书面请求时
(四) 董b认~必要时
(五) 监b提°召开时
(}) 法律1行法规1部门规章或本章程规定的w他情形2
前述第(O)ù持股股数按股东提出书面要求算2
第四十}条 |召开股东大b的地点~|Q所地或股东大b通知中列明的w它
12
地点2
股东大b将设置b场，场b°形式召开2|还将提供网投票
的方式~股东参à股东大b提供便利2股东通过P述方式参à股东大
b的，视~出席2
登在的所p股东或w理人，均p权出席股东大b，|和召集
人O得任何理由ò2
第四十七条 |召开股东大b时将聘请律师对Q题出x法律意并|告
(一) b°的召集1召开程序是否符合法律1行法规1本章程
() 出席b°人员的资格1召集人资格是否合法p效
(O) b°的表决程序1表决结果是否合法p效
(四) 应本|要求对w他p关题出x的法律意2
第O节 股东大b的召集
第四十{条 股东大bb°由董b依法召集2
第四十九条 独立董p权向董b提°召开临时股东大b2对独立董要求召开
临时股东大b的提°，董b应`y据法律1行法规和本章程的规
定，在收到提°^ 10 内提出\意或O\意召开临时股东大b的书面
反馈意2
董b\意召开临时股东大b的，将在作出董b决°^的 5 内发
出召开股东大b的通知董bO\意召开临时股东大b的，应说明
理由并|告2
第五十条 监bp权向董b提°召开临时股东大b，并应`书面形式向董
b提出2董b应`y据法律1行法规和本章程的规定，在收到
提案^ 10 内提出\意或O\意召开临时股东大b的书面反馈意2
董b\意召开临时股东大b的，将在作出董b决°^的 5 内发
出召开股东大b的通知，通知中对原提°的更，应征得监b的\
意2
13
董bO\意召开临时股东大b，或者在收到提案^ 10 内未作出反
馈的，视~董bO能履行或者O履行召集股东大bb°职°，监
b可自行召集和持2
第五十一条 W独或者合持p| 10%P股份的股东p权向董b请求召开临
时股东大b，并应`书面形式向董b提出2书面请求应阐明b
°°题，并提出内容完整的提案2股东应亲自签署p关文，O得
托他人(包括w他股东)签署相关文2董b应`y据法律1行法
规和本章程的规定，在收到请求^ 10 内提出\意或O\意召开临时
股东大b的书面反馈意2
董b\意召开临时股东大b的，应`在作出董b决°^的 5 内
发出召开股东大b的通知，通知中对原请求的更，应`征得相关股
东的\意2
董bO\意召开临时股东大b，或者在收到请求^ 10 内未作出反
馈的，W独或者合持p| 10%P股份的股东p权向监b提°
召开临时股东大b，并应`书面形式向监b提出请求2
监b\意召开临时股东大b的，应在收到请求 5 内发出召开股东
大b的通知，通知中对原提案的更，应`征得相关股东的\意2
监b未在规定期限内发出股东大b通知的，视~监bO召集和
持股东大b，à续 90 PW独或者合持p| 10%P股份的
股东可自行召集和持2
第五十条 监b或股东决定自行召集股东大b的，书面通知董b并发出股
东大b通知，\时向P海证券交易所备案2
在股东大b决°作出前，召集股东持股比例O得P 10%2
监b或召集股东应在发出股东大b通知及股东大b决°|告时，向
P海证券交易所提交p关证明材料2
第五十O条 对监b或股东自行召集的股东大b，董b和董b秘书将予配
14
合2董b将提供股东]2董b未提供股东]的，召集人可
持召集股东大b通知的相关|告，向中国证券登结算p限|P海
V|申请获×2召集人所获×的股东]O得用除召开股东大b
外的w他用途2
第五十四条 监b或股东自行召集的股东大b，b°所必需的费用由|2
第四节 股东大b的提案P通知
第五十五条 提案的内容应`属股东大b职权范围，p明确°题和x体决°ù，
并`符合法律1行法规和本章程的p关规定2
第五十}条 |召开股东大b，董b1监b及W独或者合持p| 3%
P股份的股东，p权向|提出提案2
W独或者合持p| 3%P股份的股东，可在股东大b召开 10
前提出临时提案并书面提交召集人2召集人应`在收到提案^ 2
内发出股东大b补U通知，列明临时提案的内容2
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大b通知^，O得修改股东
大b通知中列明的提案或增à的提案2
股东大b通知中未列明或O符合本章程第五十五条规定的提案，股东
大bO得进行表决并作出决°2
第五十七条 召集人应在度股东大b召开 20 前通知各股东，临时股东大b应
b°召开 15 前通知各股东2
|在算起始期限时，O包括b°召开`，但包括通知发出2
第五十{条 股东大b的通知包括Q内容
(一) b°的时间1地点和b°期限
() 提交b°°的ù和提案
(O) 明显的文_说明全体股东均p权出席股东大b，并可书
面托理人出席b°和参à表决，股东理人O必是|
15
的股东
(四) p权出席股东大b股东的股权登
(五) bá常设联系人]1电话÷码
(}) 网或w他方式的表决时间及表决程序2
股东大b通知和补U通知中应`UV1完整披露所p提案的全部x体
内容2拟论的ù需要独立董发表意的，发a股东大b通知或
补U通知时将\时披露独立董的意及理由2
股东大b网或w他方式投票的开始时间，O得场股东大b召
开前一Q午 3:00，并O得á场股东大b召开`P午 9:30，w
结束时间O得场股东大b结束`Q午 3:002
股权登Pb°期之间的间隔应`O多 7 个工作2股权登
一确认，O得更2
第五十九条 股东大b拟论董1监选举ù的，股东大b通知中应UV披露
董1监候选人的资料，ó少包括Q内容
(一) 教育背o1工作经历1兼职等个人情况
() P|或|的股股东及实×制人是否`在关联关系
(O) 披露持p|股份数量
(四) 是否过中国证监b及w他p关部门的处罚和证券交易所惩
戒2
除采×累投票制选举董1监外，每O董1监候选人应`
Wù提案提出2
第}十条 发出股东大b通知^，无l`理由，股东大bO应延期或×í，股东
大b通知中列明的提案O应×í2一出延期或×í的情形，召集
人应`在原定召开前ó少 2 个工作通知各股东并说明原因2
第五节 股东大b的召开
第}十一条 |董b和w他召集人将采×必要措施，保证股东大b的l常秩序2
对~扰股东大b1衅滋和侵犯股东合法权益的行~，将采×措
16
施à制k并及时告p关部门查处2
第}十条 股权登登在的所p股东或w理人，均p权出席股东大b2
并依照p关法律1法规及本章程行使表决权2股东可亲自出席股东
大b，也可托理人~出席和表决2
第}十O条 个人股东亲自出席b°的，应出示本人身份证或w他能够表明w身份
的p效证或证明1股票户t托他人出席b°的，理人还
应出示w本人p效身份证1股东授权托书2
法人股东应由法定表人或者法定表人托的理人出席b°2法
定表人出席b°的，应出示本人身份证1能证明wxp法定表人
资格的p效证照或证明托理人出席b°的，理人应出示w本
人身份证1法人股东WO的法定表人依法出x的书面授权托书及
法人p效证照2
w他非自然人股东出席b°的，参照法人股东执行2
第}十四条 股东出x的托他人出席股东大b的授权托书应`载明Q列内容
(一) 理人的]
() 是否xp表决权
(O) V别对列入股东大b°程的每一°ù投赞成1反对或`权
票的指示
(四) 对可能纳入股东大b°程的临时提案是否p表决权，如果p表
决权应行使何种表决权的x体指示
(五) 托书签发期和p效期限
(}) 托人签](或盖章)2托人~非自然人股东的，应à盖非自
然人股东WOs章2
第}十五条 托书应`注明如果股东O作x体指示，股东理人是否可按自
的意思表决2
第}十}条 理投票授权托书由托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者w他授权文应`经过|证2经|证的授权书或者w他授权文，
和投票理托书均需备置|Q所或者召集b°的通知中指定的
17
w他地方2
托人~非自然人的，由w法定表人或者董b1执行á合a人1
w他决策机构决°授权的人作~表出席|的股东大b2
第}十七条 出席b°人员的b°登由|负°制作2b°登载明参àb
°人员](或WO])1身份证÷码1Q所地址1持p或者表
p表决权的股份数额1被理人](或WO])等ù2
第}十{条 召集人和|聘请的律师将依据证券登结算机构提供的股东]对
股东资格的合法性进行验证，并登股东](或])及w所持p表
决权的股份数2在b°持人a场出席b°的股东和理人人数
及所持p表决权的股份总数之前，b°登应`k2
第}十九条 股东大b召开时，本|全体董1监和董b秘书应`出席b°，
总经理和w他高管理人员应`列席b°2
第七十条 股东大b由董长持2董长O能履行职á或O履行职á时，由半
数P董共\è举的一]董持2
监b自行召集的股东大b，由监b席持2监b席O能履
行职á或O履行职á时，由半数P监共\è举的一]监持2
股东自行召集的股东大b，由召集人è举表持2
召开股东大b时，b°持人反°规则使股东大b无法继续进行
的，经场出席股东大bp表决权过半数的股东\意，股东大b可è
举一人任b°持人，继续开b2
第七十一条 |制定股东大b°规则，规定股东大b的召开和表决程序，
包括通知1登1提案的°1投票1票1表决结果的a1b°
决°的形成1b°录及w签署等内容，及股东大b对董b的授
权原则，授权内容应明确x体2°规则作~本章程的，由董
b拟定，股东大b批准2
第七十条 在度股东大bP，董b1监b应`就w过去一的工作向股东
18
大b作出告2每]独立董也应作出述职告2
第七十O条 董1监1高管理人员应在股东大bP就股东的±询和建°作出
解释和说明2
第七十四条 b°持人应`在表决前a场出席b°的股东和理人人数及所
持p表决权的股份总数，场出席b°的股东和理人人数及所持p
表决权的股份总数b°登~准2
第七十五条 股东大b应pb°录，由董b秘书负°2b°录载Q内容
(一) b°时间1地点1°程和召集人]或]
() b°持人及出席或列席b°的董1监1总经理和w他
高管理人员]
(O) 出席b°的股东和理人人数1所持p表决权的股份总数及s
|股份总数的比例
(四) 对每一提案的°经过1发言要点和表决结果
(五) 股东的±询意或建°及相应的答复或说明
(}) 律师及票人1监票人]
(七) 本章程规定应`载入b°录的w他内容2
第七十}条 召集人应`保证b°录内容真实1准确和完整2出席b°的董1
监1董b秘书1召集人或w表1b°持人应`在b°录P
签]2b°录应`P场出席股东的签]及理出席的托书1
网及w他方式表决情况的p效资料等一并作~档案保`，保`期限
O少 10 2
第七十七条 召集人应`保证股东大bà续举行，直ó形成最决°2因O可抗力
等特殊原因ü股东大b中k或O能作出决°的，应采×必要措施尽
快恢复召开股东大b或直接k本l股东大b，并及时|告2\时，
召集人应向|所在地中国证监b派出机构及P海证券交易所告2
第}节 股东大b的表决和决°
第七十{条 股东大b决°V~n通决°和特别决°2
19
股东大b作出n通决°，应`由出席股东大b的股东(包括股东理人)
所持表决权过半数通过2
股东大b作出特别决°，应`由出席股东大b的股东(包括股东理人)
所持表决权的OV之P通过2
第七十九条 Q列ù由股东大bn通决°通过
(一) 董b和监b的工作告
() 董b拟定的利润V配方案和弥补损方案
(O) 董b成员和由股东表任的监b成员的任免，决定董
b和监b成员的酬和支付方法
(四) |度预算方案1决算方案
(五) |度告
(}) 聘任或解聘b师á所
(七) 除法律1行法规或者本章程规定应`特别决°通过外的
w他ù2
第{十条 Q列ù由股东大b特别决°通过
(一) |增à或者减少注资本
() |的V立1Vè1合并1解散1清算
(O) 本章程的修改
(四) 股权激励T
(五) |在一内购买1出售重大资或者保金额超过|最à
一期经总资 30%的
(}) 法律1行法规或本章程规定的，及股东大bn通决°认
定b对|生重大影响的1需要特别决°通过的w他
ù2
第{十一条 股东(包括股东理人)w所表的p表决权的股份数额行使表决
权，每一股份p一票表决权2
股东大b°影响中小投资者利益的重大ù时，对中小投资者表决
应`W独票2W独票结果应`及时|开披露2
20
|持p的本|股份没p表决权，`部V股份O入出席股东大
bp表决权的股份总数2
股东买入|p表决权的股份反:证券法;第}十O条第一款1第
款规定的，超过规定比例部V的股份在买入^的O十}个o内O
得行使表决权，`O入出席股东大bp表决权的股份总数2
董b1独立董1持p百V之一Pp表决权股份的股东或者依照
法律1行法规或者中国证监b的规定设立的投资者保机构可|
开征集投票权2征集股东投票权应`向被征集人UV披露x体投票意
向等信息2禁kp偿或者相p偿的方式征集股东投票权2除法定
条外，|O得对征集投票权提出最P持股比例限制2
|开征集股东权利反法律1行法规或者中国证监bp关规定，ü
P`|或者w股东遭损失的，应`依法赔偿°任2
第{十条 股东大b°p关关联交易ù时，关联股东O应`参P投票表决，
w所表的p表决权的股份数O入p效表决总数2股东大b决°应
`UV披露非关联股东的表决情况2
p关联关系的股东可自行申请回避，本|w他股东及|董b
可申请p关联关系的股东回避，董bp义á立即将申请通知p关
股东2p关股东可就P述申请提出_°，在表决前尚未提出_°的，
被申请回避的股东应回避对申请p_°的，可要求监b对申请
做出决°2
关联股东反本条规定参P投票表决的，w表决票对p关关联交易
ù的表决_无效2
股东大b对关联交易ù作出的决°必经出席股东大b的非关联股
东所持表决权的过半数通过方~p效2但是，关联交易ù及本
章程第{十条规定ù时，股东大b决°必经出席股东大b的非关
联股东所持表决权的OV之P通过方~p效2
第{十O条 除|处t机等特殊情况外，非经股东大b特别决°批准，|
将OP董1高管理人员外的人立将|全部或者重要业á的
21
管理交予人负°的合\2
第{十四条 董候选人及股东表任的监候选人]W提案方式提请股东大
b表决2
(一) 非独立董提]方式和程序~
董b1W独或合并持p|发行股份百V之OP的股东
可提]董候选人，提]人应在提]前征得被提]人\意，
并按本章程第五十九条的要求|a候选人的资料2候选人
应在股东大b召开前作出书面诺，\意接提]，诺|开
披露的董候选人的资料真实1完整，并保证`选^W实履行
董职°2
() 独立董的提]方式和程序参照本章程第五章第节的规定2
(O) 股东表监提]方式和程序~
监b1W独或合并持p|发行股份百V之OP的股东
可提]由股东表出任的监候选人]W，提]人应在提]
前征得被提]人\意，并按本章程第五十九条的要求|a候选
人的资料2候选人应在股东大b召开前作出书面诺，\
意接提]，诺|开披露的监候选人的资料真实1完整，
并保证`选^W实履行监职°2
(四) 职工表监提]方式和程序~
职工表任的监由|职工通过职工表大b1职工大b
或者w他形式民选举生2
(五) 每O董1监候选人应`Wù提案提出2
第{十五条 股东大b选举n]P的董1监时，应`实行累投票制2
前款所累投票制是指股东大b选举董或者监时，p表决权的
每一股份拥pP应选董或者监人数相\的表决权，股东拥p的表
22
决权可集中使用2董b应`向股东提供候选董1监的简历和
本情况2股东大b表决实行累投票制应执行Q原则
(一) 董或者监候选人数可多股东大b拟选人数，但每O股
东所投票的候选人数O能超过股东大b拟选董或者监人
数，所V配票数的总和O能超过股东拥p的投票数，否则票
作废2
() 独立董和非独立董实行V开投票2选举独立董时每O股
东p权×得的选票数等w所持p的股票数乘拟选独立董
人数的乘数，票数只能投向|的独立董候选人选举
非独立董时，每O股东p权×得的选票数等w所持p的股
票数乘拟选非独立董人数的乘数，票数只能投向|
的非独立董候选人2
(O) 董或者监候选人y据得票多少的ú序来确定最^的`选
人，但每O`选人的最P得票数必超过出席股东大b的股东
包括股东理人所持股份总数的半数2如`选董或者监
O足股东大b拟选董或者监人数，应就缺额对所pO够
票数的董或者监候选人进行l投票，O够者，由|
Ql股东大b补选2如nOP董或者监候选人的得票相
\，但由拟选]额的限制只能p部V人士可`选的，对等
得票相\的董或者监候选人需W独进行l投票选举2
第{十}条 除累投票制外，股东大b将对所p提案进行ù表决，对\一ù
pO\提案的，将按提案提出的时间ú序进行表决2除因O可抗力等
特殊原因ü股东大b中k或O能作出决°外，股东大bO得将提案
搁置或O予表决2
第{十七条 股东大b°提案时，O得对提案进行修改，否则，p关更应`被
视~一个的提案，O能在本l股东大bP进行表决2
第{十{条 股东大b采×]方式投票表决2
\一表决权只能选择场1网或w他表决方式中的一种2\一表决
权出重复表决的第一l投票结果~准2
第{十九条 股东大b对提案进行表决前，应`è举n]股东表参à票和监票2
23
°ùP股东p关联关系的，相关股东及理人O得参à票1监
票2
股东大b对提案进行表决时，应`由股东表1监表1律师共\
负°票1监票，并`场|a表决结果，决°的表决结果载入b°
录2
通过网或w他方式投票的股东或w理人，p权通过相应的投票系
统查验自的投票结果2
第九十条 股东大b场结束时间O得网或w他方式的投票结束时间2b
°持人应`a每一提案的表决情况和结果，并y据表决结果a
提案是否通过2
在l式|a表决结果前，|及股东大b场1网及w他表决方
式中所及的票人1监票人1股东1网服á方及|等相关各方
对表决情况均负p保密义á2
第九十一条 出席股东大b的股东，应`对提交表决的提案发表Q意之一\
意1反对或`权2
未填1错填1_迹无法辨认的表决票1未投的表决票均视~投票人
`表决权利，w所持股份数的表决结果应~<`权=2
第九十条 b°持人如果对提交表决的决°结果p任何怀疑，可对所投票数
组点票如果b°持人未进行点票，出席b°的股东或者股东
理人对b°持人a结果p_°的，p权在a表决结果^立即要
求点票，b°持人应`立即组点票2
第九十O条 股东大b决°应`及时|告，|告中应列明出席b°的股东和理人
人数1所持p表决权的股份总数及s|p表决权股份总数的比例1
表决方式1每ù提案的表决结果和通过的各ù决°的内容2
第九十四条 提案未获通过，或者本l股东大b更前l股东大b决°的，应`在
股东大b决°中作特别提示2
24
第九十五条 股东大b通过p关董1监选举提案的，任董1监在l股
东大b决°作出之起立即就任但换届选举时，P一届董b1监
b任期尚未届满的除外，一届董b1监b应自任董b1
监b任期届满之起就任2
第九十}条 股东大b通过p关派1股或资本|转增股本提案的，|应在
股东大b结束^ 2 个o内实施x体方案2
第五章 董b
第一节 董
第九十七条 |董~自然人，pQ列情形之一的，O能任|的董
(一) 无民行~能力或者限制民行~能力
() 因贪污1贿赂1侵s1挪用或者破坏社b义`场经
济秩序，被判处S罚，执行期满未逾 5 ，或者因犯罪被剥夺
治权利，执行期满未逾 5
(O) 任破清算的|1企业的董或者厂长1经理，对|1
企业的破负p个人°任的，自|1企业破清算完结之
起未逾 3
(四) 任因法被吊销营业执照1°关的|1企业的法定
表人，并负p个人°任的，自|1企业被吊销营业执照之
起未逾 3
(五) 个人所负数额较大的债á到期未清偿
(}) 被中国证监b采×证券`场禁入措施，期限未满的
(七) 法律1行法规或部门规章1P海证券交易所规定的w他内容2
反本条规定选举董的，选举或者聘任无效2董在任职期间出
本条情形的，|应解除w职á2
第九十{条 董由股东大b选举或者更换，并可在任期届满前由股东大b解除w
职á2董任期O，任期届满可à选à任，但独立董à任时间O
得超过}2
董任期就任之起算，ó本届董b任期届满时~k2董任
25
期届满未及时改选，在改选出的董就任前，原董应`依照法律1
行法规和本章程的规定，履行董职á2
在每届任期过程中增1补选的董，w董任期~`届董b的剩余
任期，即股东大b通过w董提]之起算，ó`届董b任期
届满^改选董的股东大b召开之k2
董可由总经理或者w他高管理人员兼任，但兼任总经理或者w
他高管理人员职á的董及职工表出任的董，总O得超过|
董总数的V之一2
第九十九条 董应`遵à法律1行法规和本章程，对|负pQ列忠实义á
(一) O得利用职权收贿赂或者w他非法收入，O得侵s|的
() O得挪用|资金
(O) O得将|资或者资金w个人]义或者w他个人]义开
立户`储
(四) O得反本章程的规定，未经股东大b或董b\意，将|
资金借贷给他人或者|~他人提供保
(五) O得反本章程的规定或未经股东大b\意，P本|立合
\或者进行交易
(}) 未经股东大b\意，O得利用职á便利，~自或他人谋×本
应属|的商业机b，自营或者~他人经营P本|\类的
业á
(七) O得接P|交易的佣金_~p
({) O得擅自披露|秘密
(九) O得利用w关联关系损害|利益
(十) 法律1行法规1部门规章及本章程规定的w他忠实义á2
董反前款规定所得的收入，应`_|所p给|造成损失的，
应`赔偿°任2
第一百条 董应`遵à法律1行法规和本章程，对|负pQ列勤勉义á
(一) 应谨慎1认真1勤勉地行使|赋予的权利，保证|的商
26
业行~符合国家法律1行法规及国家各ù经济策的要
求，商业活úO超过营业执照规定的业á范围
() 应|对à所p股东
(O) 及时了解|业á经营管理状况
(四) 应`对|定期告签署书面确认意2保证|所披露的信
息真实1准确1完整
(五) 应`如实向监b提供p关情况和资料，O得妨碍监b或者
监行使职权
(}) 法律1行法规1部门规章及本章程规定的w他勤勉义á2
第一百〇一条 董应`亲自出席董bb°，因故O能亲自出席董bb°的，应
`慎选择并书面形式托w他董~出席，独立董O得托
非独立董~出席b°2及表决ù的，托人应`在托书中
明确对每一ù发表\意1反对或者`权的意2董O得作出或者
接无表决意向的托1全权托或者授权范围O明确的托2董
对表决ù的°任O因托w他董出席而免除2
一]董O得在一l董bb°P接超过]董的托~出席
b°2在°关联交易ù时，非关联董O得托关联董~出
席b°2
第一百〇条 董à续nl未能亲自出席，也O托w他董出席董bb°，视
~O能履行职°，董b应`建°股东大b予撤换2
第一百〇O条 董可在任期届满前提出辞职2董辞职应向董b提交书面辞
职告2
如因董的辞职ü|董bP法定最P人数时，在改选出的董
就任前，原董应`依照法律1行法规1部门规章和本章程规
定，履行董职á2余任董b应`尽快召集临时股东大b，选举董
填补因董辞职生的空缺2补选董的任期前任董余`期间
~限2
除前款所列情形外，董辞职自辞职告达董b时生效2
第一百〇四条 董辞职生效或者任期届满，应向董b妥所p移交手续，w对|
27
和股东的忠实义á，在任期结束^并O`然解除，在本章程规
定的合理期限内然p效2
董对|商业秘密保密的义á在w任期结束^然p效，直ó秘
密成~|开信息w他义á的持续期间应`y据|的原则决定，视
发生P离任之间时间的长短，及P|的关系在何种情况和条
Q结束而定2
第一百〇五条 未经本章程规定或者董b的合法授权，任何董O得个人]义
表|或者董b行2董w个人]义行时，在第O方b合理
地认~董在表|或者董b行的情况Q，董应`先
声明w立场和身份2
第一百〇}条 董执行|职á时反法律1行法规1部门规章或本章程的规定，
给|造成损失的，应`赔偿°任2
第节 独立董
第一百〇七条 |按照法律1行法规及中国证监b部门规章1P海证券交易所的
p关规定建立独立董制度2独立董是指O在|任除董外的
w它职á，并P|及|要股东O`在可能妨碍w进行独立ü
判断关系的董2独立董应按照法律1行法规1部门规章1规范
性文1本章程及|制定的独立董工作制度等p关规定执行2
第一百〇{条 |董b成员中应pOV之一P独立董，w中ó少包括一]b
_业人士2
独立董应`独立履行职°，O|要股东1实×制人1或者
w他P|及w要股东1实×制人`在利害关系的WO或个人的
影响2
独立董应确保p足够的时间和精力p效地履行独立董的职°2
第一百〇九条 独立董任职资格除满足|章程规定的董任职资格外，还必x
备Q条
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(一) y据法律1法规1规章1规范性文及:|章程;的规定，
x备任|董的资格
() 独立履行职°，O|要股东1实×制人或者w他P|
`在利害关系的WO或个人影响
(O) x备|作的本知识，熟悉相关法律1法规1规章1规范
性文
(四) xp五P法律1经济或者w他履行独立董职°所必需的
工作经验
(五) ×得独立董资格证书2独立董候选人在提]时未×得独立
董资格证书的，应书面诺参à最à一l独立董资格
，并×得独立董资格证书
(}) 法律法规1:|章程;规定的w他条2
独立董及拟任独立董的人士应`依照规定参à中国证监b及w
授权机构所组的2
第一百一十条 Q人员O得任独立董
(一) 在|或者|的属企业任职的人员及w直系亲属和要社
b关系直系亲属是指配偶1父母1子女等要社b关系是
指T弟姐妹1配偶的父母1子女的配偶1T弟姐妹的配偶1配
偶的T弟姐妹等
() 直接或间接持p| 1%P股份或者是|前十]股东中的
自然人股东及w直系亲属
(O) 在直接或间接持p| 5%P股份的股东WO或者在|前
五]股东WO任职的人员及w直系亲属
(四) 最à一内曾经xp前Où所列举情形的人员
(五) ~|或w属企业提供á1法律1咨询等服á的人员
(}) 法律1行法规1部门规章等规定的w他人员
(七) |章程规定的w他人员
({) 中国证监b认定的w他人员2
第一百一十一条 独立董除xp:|法;和w他法律1行法规赋予董的职权外，
29
还xpQ职权
(一) 重大关联交易指P`|拟P关联人达成的总额高 300 万
S或高P`|最à经净资值的 5％的关联交易应
由独立董前认可独立董作出判断前，可聘请中介机
构出x独立á顾告，作~w判断的依据
() 向董b提°聘请或解聘b师á所
(O) 向董b提请召开临时股东大b
(四) 提°召开董b
(五) 在股东大b召开前|开向股东征集投票权
(}) 独立聘请外部机构和咨询机构，对|的x体ù进行
和咨询2
独立董行使前款第一ùó第五ù职权应`×得全体独立董
的V之一P\意行使前款第}ù职权，应`经全体独立
董\意2
第一ùù应由V之一P独立董\意^，方可提交
董b论2
独立董未履行应尽职°的，应`相应的°任2
第O节 董b
第一百一十条 |设董b，对股东大b负°2董b由 9 ]董组成，w中独立
董 3 ]2
第一百一十O条 董b应设立战略员b1员b1薪酬P考x员b1提]
员b2_门员b对董b负°，依照本章程和董b授权履行职°，
提案应`提交董b°决定2前述_门员b成员由O少O]董
组成，除战略员b外，w他员b独立董应`s多数并任召
集人2员b的召集人应`~b_业人士2董b负°制定_
门员b工作规程，规范_门员b的作2
第一百一十四条 董b行使Q列职权
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(一) 召集股东大b，并向股东大b告工作
() 执行股东大b的决°
(O) 决定|的经营T和投资方案
(四) 制|的度á预算方案1决算方案
(五) 制|的利润V配方案和弥补损方案
(}) 制|增à或者减少注资本1发行债券或w他证券及P`
方案
(七) 拟|重大收购1收购本|股票或者合并1V立1解散及
更|形式的方案
({) 在本章程或股东大b授权范围内，决定|对外投资1收购出
售资1资抵押1对外保ù1托理1关联交易1对
外捐赠等ù
(九) 决定|内部管理机构的设置
(十) 决定聘任或者解聘|总经理1董b秘书及w他高管理人
员，并决定w酬ù和奖惩ùy据总经理的提]，决定
聘任或者解聘|副总经理1á总监等高管理人员，并决
定w酬ù和奖惩ù
(十一) 制|的本管理制度
(十) 制本章程的修改方案
(十O) 管理|信息披露ù
(十四) 向股东大b提请聘请或更换~|的b师á所
(十五) ×|总经理的工作汇并检查总经理的工作
(十}) 法律1行法规1部门规章或本章程授予的w他职权2
超过股东大b授权范围的ù，应`提交股东大b°2
第一百一十五条 董b应`就注b师对|á告出x的非标准意向股
东大b作出说明2
第一百一十}条 董b制定董b°规则，规定董b的召开和表决程序，确保
董b落实股东大b决°，提高工作效率，保证科学决策2
第一百一十七条 董b应`确定对外投资1收购出售资1资抵押1对外保ù1
托理1关联交易1对外捐赠等权限，建立o格的查和决策程序
重大投资ù目应`组p关_家1_业人员进行评，并股东大b
批准2除本章程另p规定外，按照谨慎授权原则，授予董b对Q
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述交易的批权限~
(一) 交易及的资总额s|最à一期经总资的 10%
P
() 交易的成交金额s|`值的 10%P
(O) 交易标的(如股权)在最à一个b度资净额s|`值的
10%P
(四) 交易标的(如股权)在最à一个b度相关的营业收入s|
最à一个b度经营业收入的 10%P，`超过 1,000
万S
(五) 交易生的利润s|最à一个b度经净利润的
10%P，`超过 100 万S
(}) 交易标的(如股权)在最à一个b度相关的净利润s|最
à一个b度经净利润的 10%P，`超过 100 万S2
P述指标算中及的数据如~负值，×w对值算2成交金额，
是指支付的交易金额和的债á费用等2`值，是指交易披露前
10 个交易收盘`值的算术均值2
|à续 12 个o滚ú发生托理的，期间最高余额~成交额，
用P述第()ù2|提供á资，应`交易发生额作~成交
额，用P述第()ù2
|发生租入资或者托管理资交易的，应`租金或者收入~
算础，用P述第(四)ù2|发生租出资或者托他人管理
资交易的，应`总资额1租金收入或者管理费~算础，
用P述第(一)1(四)ù2
|在十个o内发生的交易标的相\的\类交易，应`按照累
算的原则用P述规定，按照P述规定履行相关°程序的，O
纳入相关的累算范围2
本章程规定的应由股东大b°的对外保ù外的w他对外保
ù由董b°批准2
|P关联自然人发生的交易金额在 30 万SP的关联交易(提供
32
保除外)，及|P关联法人发生的交易金额在 300 万SP1`s
|最à一期经总资或`值 0.1%P的关联交易，应由董b
°^及时披露2
第一百一十{条 未经董b或股东大b批准，|O得提供对外保2
董b°对外保ù时，应`×得出席董bb°的OV之
P董\意并经全体独立董OV之P\意2
本章程规定需提交股东大b°的，董b°^还需提交股东大b
°2
第一百一十九条 董b设董长 1 人2董长由董b全体董的过半数选举生
和罢免2
第一百十条 董长行使Q列职权
(一) 持股东大b和召集1持董bb°
() 督促1检查董b决°的执行
(O) 行使法定表人的职权
(四) 法律1行法规1部门规章或本章程规定，及董b授予的
w他职权2
第一百十一条 董长O能履行职á或O履行职á时，由半数P董共\è举一]
董履行职á2
第一百十条 董b每ó少召开nlb°，由董长召集，b°召开 10 前
书面通知(包括邮1传真或_人达方式)全体董和监，并提供
必要的资料，包括b°°题的相关背o材料2
第一百十O条 pQ列情形之一的，董长应在接到提°^ 10 内召集和持临时董
bb°
(一) 董长认~必要时
() 表十V之一P表决权的股东提°时
(O) OV之一P董联]提°时
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(四) 监b提°时
(五) V之一P独立董提°时
(}) 证券监管部门要求召开时
(七) 本章程规定的w他情形2
第一百十四条 董b临时b°应b°召开 5 前书面通知全体董1监和总经
理2如遇情况紧急，需要尽快召开董b临时b°的，董b可
时通过电话1传真或者电子邮方式发出b°通知，但召集人应`在
b°P做出说明2
第一百十五条 董bb°通知包括Q内容
(一) b°期和地点
() b°期限1召开方式
(O) 拟°的ù(b°提案)
(四) b°召集人和持人1临时b°的提°人及w书面提°
(五) 董表决所必需的b°材料
(}) 董应`亲自出席或者托w他董~出席b°的要求
(七) 联系人和联系方式
({) 发出通知的期2
口头b°通知ó少应包括P述第(一)1()1(O)ù内容，及情况紧
急需要尽快召开董b临时b°的说明2
第一百十}条 董bb°场召开~原则2必要时，在保障董UV表达意的
前提Q，经召集人(持人)1提°人\意，也可通过视频1电话1
传真或者电子邮等方式召开2董bb°也可采×场Pw他方
式\时进行的方式召开2
非场方式召开的，视频显示在场的董1在电话b°中发表意
的董1规定期限内实×收到传真或者电子邮等p效表决票，或
者董^提交的曾参àb°的书面确认函等算出席b°的董人
数2
董bb°采×视频1电话b°形式，应确保Pb董能清w他董
发言并能l常交流2场b°及视频1电话方式召开的b°的全
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过程可视需要进行录音和录像2
第一百十七条 董bb°应p过半数的董出席方可举行2董b作出决°，必
经全体董的过半数通过2
董b决°的表决，实行一人一票2
第一百十{条 董P董bb°决°ù所及的企业p关联关系的，O得对ù
决°行使表决权，也O得理w他董行使表决权2董bb°由
过半数董出席即可举行，董bb°所作决°经无关联关系董
过半数通过2出席董b的无关联董人数O足 3 人的，应将ù
提交股东大b°2
第一百十九条 董b决°表决方式~投票表决或举手表决或传真表决2
场召开的b°应采×投票表决或举手表决方式视频1电话1电
子邮通±方式召开的b°，应采×投票表决的方式，出席b°的董
应在b°通知的p效期内将签署的表决票原提交董b传真
通±方式召开的b°，采×传真表决的方式，但^参à表决的董
应在b°通知的期限内将签署的表决票原提交董b2
第一百O十条 董bb°，应由董本人出席董因故O能出席，可书面托
w他董~出席，托书中应载明理人的]，理ù1授权
范围和p效期限，并由托人签]或盖章2~出席b°的董应`
在授权范围内行使董的权利2董未出席董bb°，未托
表出席的，视~`在lb°P的投票权2
第一百O十一条 董b应`对b°所°ù的决定做成b°录，出席b°的董应
`在b°录P签]2董bb°录作~|档案保`，保`期限
O少 10 2
第一百O十条 董bb°录包括Q内容
(一) b°召开的期1地点和召集人]
() 出席董的]及他人托出席董b的董(理人)
]
35
(O) b°°程
(四) 董发言要点
(五) 每一决°ù的表决方式和结果(表决结果应载明赞成1反对或
`权的票数)
(}) 录人]
(七) Pb董认~应`载的w他ù2
第一百O十O条 董应`在董b决°P签_并对董b的决°°任2董b决
°反法律1法规或者章程，使|遭损失的，参P决°的董
对|负赔偿°任2但经证明在表决时曾表明_°并载b°录
的，董可免除°任2
第四节 总经理及w他高管理人员
第一百O十四条 |设总经理 1 ]，y据需要设副总经理若~，á总监 1 ]，由董
b聘任或解聘2
第一百O十五条 本章程关O得任董的情形，\时用高管理人员2
本章程关董的忠实义á和勤勉义á的规定，\时用高管理
人员2
第一百O十}条 在|股股东WO任除董外w他行职á的人员，O得任
|的高管理人员2
|高管理人员仅在|领薪，O由股股东发薪水2
第一百O十七条 总经理每届任期 3 ，总经理经董b聘任可à任2
总经理任期董b决°通过之起算，ó本届董b任期届满时
~k2
第一百O十{条 总经理对董b负°，行使Q列职权
(一) 持|的生经营管理工作，组实施董b决°，并向董
b告工作
36
() 组实施|度经营T和投资方案
(O) 拟|内部管理机构设置方案
(四) 拟|的本管理制度
(五) 制定|的x体规章
(}) 提请董b聘任或者解聘|副总经理1á负°人
(七) 决定聘任或者解聘除应由董b决定聘任或者解聘外的负
°管理人员
({) 拟定|职工的工资1福利1奖惩方案或制度，决定|职工
的聘用和解聘
(九) 本章程或董b授予的w他职权2
总经理列席董bb°，非董总经理在董bP没p表决权2
第一百O十九条 总经理应制总经理工作则，董b批准^实施2
第一百四十条 总经理工作则包括Q列内容
(一) 总经理b°召开的条1程序和参à的人员
() 总经理及w他高管理人员各自x体的职°及wV工
(O) |资金1资用，签重大合\的权限，及向董b1
监b的告制度
(四) 董b认~必要的w他ù2
第一百四十一条 总经理可在任期届满前提出辞职2p关总经理辞职的x体程序和
法由总经理P|之间的合\规定2
第一百四十条 副总经理由总经理提]，经董b聘任或解聘2副总经理`总经理
开展经营管理工作2
第一百四十O条 董b设董b秘书2董b秘书是|高管理人员，对董b负
°2
第一百四十四条 董b秘书负°|股东大b和董bb°的筹备1文保管及|
股东资料管理，理信息披露á及负°|投资者关系工作的全
面统筹1`调Pá排等宜2
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第一百四十五条 董b秘书应遵à法律1行法规1部门规章及本章程的p关规定2
第一百四十}条 á负°人负°|áb工作，包括á管理(预算管理1投资
管理1筹资管理1成本管理1资金管理1股利V配管理等内容)和b
x算等宜2
第一百四十七条 在董b提]员b成立之前，总经理由董长提]，副总经理1
á总监及w他高管理人员由总经理提]在董b提]员b成立
之^，总经理由董b提]员b提]2副总经理`总经理负°|
某一方面的经营管理工作，x体V工由总经理决定并董b备案2
第一百四十{条 高管理人员执行|职á时反法律1行法规1部门规章或本章
程的规定，给|造成损失的，应`赔偿°任2
第一百四十九条 |高管理人员应`忠实履行职á，维|和全体股东的最大利
益2|高管理人员因未能忠实履行职á或背诚信义á，给|
和社b|_股股东的利益造成损害的，应`依法赔偿°任2
第}章 监b
第一节 监
第一百五十条 本章程关O得任董的情形，\时用监2
董1高管理人员O得兼任监2
第一百五十一条 监应`遵à法律1行法规和本章程，对|负p忠实义á和勤勉
义á，O得利用职权收贿赂或者w他非法收入，O得侵s|的
2
第一百五十条 监的任期每届~ 3 2监任期届满，à选可à任2
第一百五十O条 监任期届满未及时改选，或者监在任期内辞职ü监b成员P
法定人数的，在改选出的监就任前，原监应`依照法律1行
法规和本章程的规定，履行监职á2补选监的任期P任监
余`期~限2
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第一百五十四条 监应`保证|披露的信息真实1准确1完整，并对定期告签署
书面确认意2
第一百五十五条 监可列席董bb°，并对董b决°ù提出±询或者建°2
第一百五十}条 监O得利用w关联关系损害|利益，若给|造成损失的，应`
赔偿°任2
第一百五十七条 监执行|职á时反法律1行法规1部门规章或本章程的规定，
给|造成损失的，应`赔偿°任2
第节 监b
第一百五十{条 |设监b2监b由 3 ]监组成，监b设席 1 人2监b
席由全体监过半数选举生2监b席召集和持监bb°
监b席O能履行职á或者O履行职á的，由半数P监共\è
举一]监召集和持监bb°2
第一百五十九条 监b包括 2 ]股东表和 1 ]|职工表2监b中的职工表
由|职工通过职工表大b1职工大b或者w他形式民选举生2
第一百}十条 监b行使Q列职权
(一) 应`对董b编制的|定期告进行x并提出书面x
意
() 检查|á
(O) 对董1高管理人员执行|职á的行~进行监督，对反
法律1行法规1本章程或者股东大b决°的董1高管理
人员提出罢免的建°
(四) `董1高管理人员的行~损害|的利益时，要求董1
高管理人员予纠l
(五) 提°召开临时股东大b，在董bO履行:|法;规定的召
集和持股东大b职°时召集和持股东大b
(}) 向股东大b提出提案
(七) 依照:|法;第一百五十一条的规定，对董1高管理人
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员提起诉讼
({) 发|经营情况_常，可进行调查必要时，可聘请b
师á所1律师á所等_业机构`w工作，费用由|
(九) 法律1法规及本章程规定或股东大b授予的w他职权2
第一百}十一条 监b每 6 个oó少召开一lb°，并b°召开十前书面方式
通知(包括邮1传真或_人达方式)2
监可提°召开临时监bb°2监b临时b°应b°召开五
前书面方式通知2如遇情况紧急，需要尽快召开监b临时b°
的，监b可时通过电话1传真或者电子邮方式发出b°通知，
但召集人应`在b°P做出说明2
监b决°应`经半数P监通过2
第一百}十条 监b制定监b°规则，规定监b的召开和表决程序，明确监
b的°方式和表决程序，确保监b的工作效率和科学决策2
监b°规则由监b拟定，股东大b批准2
监b的表决程序~监b决°由监b席决定举手表决的方
式或投票表决的方式进行表决2监b席y据表决结果决定监b
的决°是否通过，并应`在bPa表决结果2决°的表决结果载入
b°录2
第一百}十O条 监b应`将所°ù的决定做成b°录，出席b°的监应`在
b°录P签]2
监p权要求在录P对w在b°P的发言作出某种说明性载2监
bb°录作~|档案ó少保` 10 2
第一百}十四条 监bb°通知包括Q内容
(一) 举行b°的期1地点1b°期限及召开方式
() 由及°题
(O) 发出通知的期
40
(四) 监表决所必需的b°材料
(五) 监应`亲自出席b°的要求
(}) 联系人和联系方式2
口头b°通知ó少应包括P述第(一)1()ù内容，及情况紧急需要
尽快开监b临时b°的说明2
第七章 áb制度1利润V配和
第一节 áb制度
第一百}十五条 |依照法律1行法规和国家p关部门的规定，制定|的áb
制度2
第一百}十}条 |应`按照法律1行法规1中国证监b和P海证券交易所规定的
内容和格式编制度告1中期告，并按照Q规定和|告
|在每一b度结束之起 4 个o内向中国证监b和证券交易所
并披露度告，在每一b度P半结束之起 2 个o内向
中国证监b和证券交易所并披露中期告2
|预O能在规定期限内披露度告1中期告的，应`及时|
告O能按期披露的原因1解决方案及预披露的时间2
第一百}十七条 |除法定的b簿外，O得另立b簿2|的资，O任
何个人]义开立户`储2
第节 利润V配
第一百}十{条 |V配`税^利润时，应`提×利润的 10%列入|法定|金2
|法定|金累额~|注资本的 50%P的，可O提×2
|的法定|金O足弥补前度损的，在依照前款规定提×
法定|金之前，应`先用`利润弥补损2
|税^利润中提×法定|金^，经股东大b决°，还可税
41
^利润中提×任意|金2
|弥补损和提×|金^所余税^利润，按照股东持p的股份比
例V配2
股东大b反前款规定，在|弥补损和提×法定|金之前向股
东V配利润的，股东必将反规定V配的利润还|2
|持p的本|股份O参PV配利润2
第一百}十九条 |的|金用弥补|的损1扩大|生经营或者转~增à
|资本2但是，资本|金O得用弥补|的损2
法定|金转~资本时，所留`的ù|金将O少转增前|注
资本的 25%2
第一百七十条 |利润V配策
(一) 利润V配原则
|的利润V配注重对股东合理的投资回，利润V配策保
持à续性和稳定性2利润V配O得超过累可V配利润的范围，
O得损害|持续经营的能力2
|董b1监b和股东大b在利润V配策的决策和论证
过程中应`UV考虑独立董1外部董和|_投资者的意2
() 利润V配的形式
|可采×金1股票或金P股票相结合的方式V配股利
在保证|l常经营的前提Q，|`先采用金V红的利润
V配方式2采用股票股利进行利润V配的，应`xp|成长
性1每股净资的摊薄等合理因素2
(O) 利润V配的条和比例
42
|金V红的条~在|`盈利1累未V配利润
~l数，保证|能够持续经营和长期发展的前提Q，如|
无Q述特殊情形的，`机构对|度á告出x标
准无保留意的告的条Q，|应`采×金方式V
配股利2
特殊情形是指Q列情形之一
(1) |未来十个o内拟对外投资1收购资1扩建ù目或
购买设备累支出达到或超过|最à一期经净资
的 10%，`金额超过 5,000 万S
(2) |未来十个o内拟对外投资1收购资1扩建ù目或
购买设备累支出达到或超过|最à一期经总资
5%
(3) V红度资负债率超过 70%或`经营净金流~负
值2
x备前述金V红的条Q，每金V红OP`度实
可供V配利润的百V之十2
|股票股利的V配条~在确保最P金V红比例的条
Q，|在经营状况良好，并`董b认~发股票股利p利
|全体股东整体利益时，可提出股票股利V配预案2
|董b应`综合考虑所处行业特点1发展阶段1自身经营
模式1盈利水及是否p重大资金支出á排等因素，区VQ
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差_W的金V红
策
(1) |发展阶段属成熟期`无重大资金支出á排的，进行利
润V配时，金V红在本l利润V配中所s比例最P应达
到 80%
(2) |发展阶段属成熟期`p重大资金支出á排的，进行利
润V配时，金V红在本l利润V配中所s比例最P应达
到 40%
43
(3) |发展阶段属成长期`p重大资金支出á排的，进行利
润V配时，金V红在本l利润V配中所s比例最P应达
到 20%
|发展阶段O易区V但p重大资金支出á排的，按照前
ù规定处理2
(四) 利润V配的决策机制
|在制定金V红x体方案时，董b应`认真研究和论证
|金V红的时机1条和最P比例1调整的条及w决策
程序要求等宜，独立董应`发表明确意2必要时，独立
董可征集中小股东的意，提出V红提案，并直接提交董
b°2股东大b对金V红x体方案进行°前，|应
`通过多种渠道úP股东特别是中小股东进行沟通和交流，
UV×中小股东的意和诉求，及时答复中小股东关心的
题2
`在股东规s用|资金情况的，|应`扣减股东所V
配的金红利，偿还ws用的资金2
在|`实盈利并符合利润V配条时，|董b应y
据|的x体经营情况和`场境制定利润V配预案，及时将
利润V配预案抄监b，并按照|章程规定的程序将预案
提交股东大b°2如|董b做出O实施利润V配或实施
利润V配的方案中O金决定的，应就w作出O实施利润V
配或实施利润V配的方案中O金V配方式的理由，在定期
告中予披露，|独立董应对m发表独立意2
(五) 利润V配策的调整机制
|因外部经营境或自身生经营状况需要调整利润V配
策的，|应广泛征求独立董1监1|_投资者的意2
的利润V配策应符合法律1法规1规范性文及中国证券
监督管理员b和P海证券交易所的相关规定，并应经董b1
监b°^提交股东大b表决通过2董b°利润V配
44
策需要经全体董的过半数表决通过并经V之一P独立董
表决通过，独立董应对利润V配策的调整发表独立意
监b°利润V配策时，应经全体监的过半数表决通过
在股东大b表决利润V配策时，应`由出席股东大b的股东
(包括股东理人)所持表决权OV之P表决通过，并应á
排网投票等方式~中小股东参à股东大b提供便利2
|将制定股东回规T，并每O重阅，由|董b
在综合V析|经营发展实×1股东要求和意愿1社b资金成
本1外部融资境等情况的础P，UV考虑|`期及未来
的盈利规模1金流量状况1发展所处阶段1ù目投资资金需
求1银行信贷及债权融资境等情况，对|股利V配策作
出`的调整和必要的修改，确定时段的股东回T2
如果|因外部经营境或者自身经营状况发生较大W需要
调整所制定的利润V配规T1T或策的，应先征求独立
董和监b意，经过|董b1监b表决通过^提请
|股东大b批准，调整利润V配规T1T和策的提案中
应论证并说明原因，调整^的利润V配规T1T或策
O得反中国证监b和P海证券交易所的p关规定2
第一百七十一条 |股东大b对利润V配方案作出决°^，|董b在股东大b
召开^ 2 个o内完成股利(或股份)的派发ù2
第一百七十条 |应`在度告中披露金V红策的制定及执行情况，并
对Q列ù进行_ù说明
(1) 是否符合|章程的规定或者股东大b决°的要求
(2) V红标准和比例是否明确和清p
(3) 相关的决策程序和机制是否完备
(4) 独立董是否履职尽°并发挥了应p的作用
(5) 中小股东是否pUV表达意和诉求的机b，中小股东的合法权
益是否得到了UV保等2
对金V红策进行调整或更的，还应在度告中对调整或更
的条及程序是否合规和明等进行说明2
45
|若`O进行或P本章程规定的金V红比例进行利润V配
的，董b应`在定期告中披露原因，独立董应`对未V红原因1
未V红的资金留`|的用途发表独立意，p关利润V配的°案需
经|董b°^提交股东大b批准，并在股东大b提案中论
证说明原因及留`资金的x体用途2
`|董b未能在股东大b°通过相关股利V配方案^的个o
内完成股利V配ù，|董b应`就延误原因作出及时披露2独
立董发表独立意，并及时予披露2
第O节 内部
第一百七十O条 |实行内部制度，配备_职人员，对|á收支和经济
活ú进行内部监督2
第一百七十四条 |内部制度和人员的职°，应`经董b批准^实施2
负°人向董b负°并告工作2
第四节 b师á所的聘任
第一百七十五条 |聘用符合:证券法;规定的b师á所进行b表1净
资验证及w他相关的咨询服á等业á，聘期 1 ，可续聘2
第一百七十}条 |聘用b师á所必由股东大b决定，董bO得在股东大b
决定前任b师á所2
第一百七十七条 |保证向聘用的b师á所提供真实1完整的b凭证1b
簿1áb告及w他b资料，O得ò1匿1谎2
第一百七十{条 b师á所的费用由股东大b决定2
第一百七十九条 |解聘或者O续聘b师á所时，提前 30 天先通知b师
á所，|股东大b就解聘b师á所进行表决时，允许b师
á所陈述意2
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b师á所提出辞聘的，应`向股东大b说明|p无O`情形2
第{章 通知P|告
第一节 通 知
第一百{十条 |的通知可Q列形式发出
(一) _人出
() 邮(包括电子邮)方式出
(O) 传真或邮方式出
(四) |告方式进行
(五) 本章程规定的w他形式2
第一百{十一条 |发出的通知|告方式进行的，一经|告，视~所p相关人员收
到通知2
第一百{十条 |召开股东大b的b°通知，|告的方式出2
第一百{十O条 |召开董b1监b的b°通知，第一百{十条规定的方式
出2
第一百{十四条 |通知_人出的，由被达人在达回执P签_(或盖章)，被
达人签收期~达期|通知邮出的，自交付邮局之
起第O个工作~达期传真出的，|发传真的传
真机所打s的表明传真成的传真告~达期电子邮方
式进行的，自数据电文进入收人指定的特定系统之~达期
电话方式进行的，通知`天~达期|通知|告方式
出的，第一l|告刊登~达期2
第一百{十五条 因意外遗漏未向某p权得到通知的人出b°通知或者等人没p收
到b°通知，b°及b°作出的决°并O因m无效2
第一百{十}条 |依法披露的信息，应`在P海证券交易场所的网站和符合中国证
监b规定条的媒体发a，\时将w置备|Q所1证券交易场所，
供社b|_查阅2
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第节 | 告
第一百{十七条 |指定:中国证券;:P海证券;:证券时;:证券;
~刊登||告和w他需要披露信息的媒体2
第九章 合并1V立1增资1减资1解散和清算
第一节 合并1V立1增资和减资
第一百{十{条 |合并可采×吸收合并或者设合并2
一个|吸收w他|~吸收合并，被吸收的|解散2n个P|
合并设立一个的|~设合并，合并各方解散2
第一百{十九条 |合并，应`由合并各方签合并`°，并编制资负债表及
清W2|应`自作出合并决°之起 10 内通知债权人，并 30
内在指定的信息披露媒体P|告2债权人自接到通知书之起 30
内，未接到通知书的自|告之起 45 内，可要求|清偿债á
或者提供相应的保2
第一百九十条 |合并时，合并各方的债权1债á，由合并^`续的|或者设
的|继2
第一百九十一条 |V立，w作相应的V割2
|V立，应`编制资负债表及清W2|应`自作出V立决
°之起 10 内通知债权人，并 30 内在指定的信息披露媒体P
|告2
第一百九十条 |V立前的债á由V立^的|à带°任2但是，|在V立
前P债权人就债á清偿达成的书面`°另p定的除外2
第一百九十O条 |需要减少注资本时，必编制资负债表及清W2
|应`自作出减少注资本决°之起 10 内通知债权人，并
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30 内在指定的信息披露媒体P|告2债权人自接到通知书之起 30
内，未接到通知书的自|告之起 45 内，p权要求|清偿债á
或者提供相应的保2
|减资^的注资本将OP法定的最P限额2
第一百九十四条 |合并或者V立，登ù发生更的，应`依法向|登机关
理更登|解散的，应`依法理|注销登设立|
的，应`依法理|设立登2
|增à或者减少注资本，应`依法向|登机关理更登2
第节 解散和清算
第一百九十五条 |因Q列原因解散
(一) 股东大b决°解散
() 因|合并或者V立需要解散
(O) 依法被吊销营业执照1°关或者被撤销
(四) |经营管理发生o重困难，继续`续b使股东利益到重大
损失，通过w他途O能解决的，持p|全部股东表决权
10%P的股东，请求人民法院解散|
(五) 本章程规定的营业期限届满或者w他解散由出2
第一百九十}条 |p本章程第一百九十五条第五ù情形的，可通过修改本章
程而``续2
依照前款规定修改本章程，经出席股东大bb°的股东所持表决权
的OV之P通过2
第一百九十七条 |因本章程第一百九十五条第(一)ù1第(O)ù1第(四)ù1第(五)
ù规定而解散的，应`在解散由出之起 15 内成立清算组，开
始清算2清算组由董或者股东大b确定的人员组成2逾期O成立清
算组进行清算的，债权人可申请人民法院指定p关人员组成清算组
进行清算2
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第一百九十{条 清算组在清算期间行使Q列职权
(一) 清理|，V别编制资负债表和清W
() 通知1|告债权人
(O) 处理P清算p关的|未了结的业á
(四) 清缴所k税款及清算过程中生的税款
(五) 清理债权1债á
(}) 处理|清偿债á^的剩余
(七) 表|参P民诉讼活ú2
第一百九十九条 清算组应`自成立之起 10 内通知债权人，并 60 内在纸P
|告2债权人应`自接到通知书之起 30 内，未接到通知书的自|
告之起 45 内，向清算组申w债权2
债权人申债权，应`说明债权的p关ù，并提供证明材料2清算
组应`对债权进行登2
在申债权期间，清算组O得对债权人进行清偿2
第百条 清算组在清理|1编制资负债表和清W^，应`制定清
算方案，并股东大b或者人民法院确认2
|在V别支付清算费用1职工的工资1社b保险费用和法定补
偿金，缴纳所k税款，清偿|债á^的剩余，|按照股东持
p的股份比例V配2
清算期间，|`续，但O能开展P清算无关的经营活ú2|
在未按前款规定清偿前，将ObV配给股东2
第百〇一条 清算组在清理|1编制资负债表和清W^，发|
O足清偿债á的，应`依法向人民法院申请告破2
|经人民法院裁定告破^，清算组应`将清算á移交给人民
法院2
第百〇条 |清算结束^，清算组应`制作清算告，股东大b或者人民法
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院确认，并|登机关，申请注销|登，|告|k2
第百〇O条 清算组成员应`忠职à，依法履行清算义á2
清算组成员O得利用职权收贿赂或者w他非法收入，O得侵s|
2
清算组成员因故意或者重大过失给|或者债权人造成损失的，应`
赔偿°任2
第百〇四条 |被依法告破的，依照p关企业破的法律实施破清算2
第十章 修改章程
第百〇五条 pQ列情形之一的，|应`修改章程
(一) :|法;或p关法律1行法规修改^，章程规定的ùP
修改^的法律1行法规的规定相抵触
() |的情况发生W，P章程载的ùO一
(O) 股东大b决定修改章程2
第百〇}条 股东大b决°通过的章程修改ù应经管机关批的，管机
关批准及|登ù的，依法理更登2
第百〇七条 董b依照股东大b修改章程的决°和p关管机关的批意修改
本章程2
第百〇{条 章程修改ù属法律1法规要求披露的信息，按规定予|告2
第十一章 则
第百〇九条 释义
(一) 股股东，是指w持p的股份s|股本总额 50%P的股
东持p股份的比例虽然O足 50%，但依w持p的股份所p
的表决权足对股东大b的决°生重大影响的股东2
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() 实×制人，是指虽O是|的股东，但通过投资关系1`°
或者w他á排，能够实×支配|行~的人2
(O) 关联关系，是指|股股东1实×制人1董1监1高
管理人员Pw直接或者间接制的企业之间的关系，及可
能ü|利益转移的w他关系2但是，国家股的企业之间
O仅因~\国家股而xp关联关系2
第百一十条 本章程所<交易=，包括Q列ù
(一) 购买或者出售资
() 对外投资购买银行理品的除外
(O) 转或者研发ù目
(四) 签许可使用`°
(五) 提供保
(}) 租入或者租出资
(七) 托或者托管理资和业á
({) 赠P或者赠资
(九) 债权1债á重组
(十) 提供á资
(十一) P海证券交易所认定的应`属交易的w他ù
P述购买或者出售资，O包括购买原材料1燃料和ú力，及出售
品1商品等P常经营相关的资购买或者出售行~，但资置换
中及到的m类资购买或者出售行~，包括在内2
本章程所<关联交易=，是指|或者w合并表范围内的子|等
w他体P|关联人之间发生的交易，包括本条第一款规定的交易
和常经营范围内发生的可能引资源或者义á转移的ù2
第百一十一条 董b可依照本章程的规定，制章程则2章程则O得P章程的
规定相抵触2
第百一十条 本章程中文书写，w他任何语种或O\版本的章程P本章程p歧义
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时，在|登机关最à一lx准登^的中文版章程~准2
第百一十O条 本章程所
