四方光电：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-04-07
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
四方光电股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年四月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7
一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类 ..................... 7
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股本总额的比例 ....................... 7
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 7
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................ 10
五、限制性股票的授予与归属条件 ............................................ 10
第五章 本激励计划履行的审批程序 ................................. 15
第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 17
一、限制性股票首次授予的具体情况 .......................................... 17
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ........ 18
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 19
一、限制性股票授予条件 .................................................... 19
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 19
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 21
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任四方光电股份有限公司
（以下简称“四方光电”、“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作
本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在四方光电提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供四方光电全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四方光电提供，四方光电已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；四方光电及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励
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计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对四方光
电的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
四方光电、上市公司、公司 指 四方光电股份有限公司
本激励计划 指 四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四方光电股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
限制性股票、第二类限制性股票 指
分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高
激励对象 指
级管理人员、核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《四方光电股份有限公司章程》
《四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
《公司考核管理办法》 指
核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、四方光电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第一届董事会
第十九次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 115.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 7,000.00 万股的 1.64%。其中，首次授予限制性股票
95.50 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.36%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 83.04%；预留 19.50 万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 0.28%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.96%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
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的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
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预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 77.60 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以以每股 77.60 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 66.89
元/股；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 69.89
元/股；
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 76.05
元/股；
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
77.60 元/股。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
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进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
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未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
第一个 2022 年净利润较 2021 年增长不低 2022 年净利润较 2021 年增长不低
归属期 于 30.00% 于 24.00%
首次授予及
第二个 2022-2023 年累计净利润较 2021 2022-2023 年累计净利润较 2021
预留授予的
归属期 年增长不低于 192.50% 年增长不低于 172.80%
限制性股票
第三个 2022-2024 年累计净利润较 2021 2022-2024 年累计净利润较 2021
归属期 年增长不低于 387.50% 年增长不低于 345.41%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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2、如果在本次股权激励计划实施期间，若公司发生重大资产并购等导致考核当期的归属于上市公司
股东的净利润发生重大变化的行为，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标（B）档条件的，所有激励
对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、
“D” 四个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面归属系数，对应的
可归属情况如下：
考核评级 A B C D
个人层面归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是一家从事智能气体传感器和高端气体分析仪器的高新技术企业，形
成了包括光学（红外、紫外、光散射、激光拉曼）、超声波、MEMS 金属氧化
物半导体（MOX）、电化学、陶瓷厚膜工艺高温固体电解质等原理的气体传感
技术平台，拥有 100 余项国内外专利，产品广泛应用于空气品质、环境监测、
工业过程、安全监测、健康医疗、智慧计量等领域。凭借长期的技术沉淀、严
格的质量体系及国际化视野，已经成为诸多世界 500 强及国内外细分领域头部
企业的配套供应商，在气体传感器和气体分析仪器产业中享有较高知名度。
公司制定了“1+3”发展战略，“1”即巩固并拓展民用空气品质传感器、车载
传感器、气体分析仪器等已有产业，“3”即重点拓展智慧计量（超声波燃气表）、
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高温传感器（发动机排放 O2 及 NOx 传感器、SOOT 颗粒物传感器等）及医疗健
康三大市场领域；同时巩固并提升技术创新、供应链管理、精益生产、精准营
销四个维度结合的核心竞争力，形成气体传感器和气体分析仪器“双轮驱动”。
为实现公司“1+3”战略及保持现有竞争力优势，本激励计划采用净利润作为
公司层面考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力。根据本
激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标（A）档为 2022 年、2022-2023
年累计、2022-2024 年累计净利润较 2021 年增长分别不低于 30.00%、192.50%、
387.50%；业绩考核目标（B）档为 2022 年、2022-2023 年累计、2022-2024 年
累计净利润较 2021 年增长分别不低于 24.00%、172.80%、345.41%。公司在综
合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩
考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归
属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划》。
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第五章 本激励计划履行的审批程序
1、2022 年 3 月 7 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜
的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<四方光电
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的
委托，独立董事颜莉女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司
2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 3 月 8 日至 2022 年 3 月 17 日，公司对本激励计划拟激励对象
的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。2022 年 3 月 18 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 3 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<四方光电股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》。
5、2022 年 3 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
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报告》。
6、2022 年 4 月 1 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 4 月 1 日；
（二）首次授予数量：93.50 万股；
（三）首次授予人数：106 人；
（四）首次授予价格：77.60 元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（六）激励对象名单及授予情况：
获授的限制性 获授限制性股 获授限制性股票
姓名 国籍 职务 股票数量（万 票占授予总量 占当前总股本比
股） 的比例 例
董鹏举 中国 副总经理 2.50 2.17% 0.04%
财务总监、董事
王凤茹 中国 2.50 2.17% 0.04%
会秘书
核心技术（业务）骨干
88.50 76.96% 1.26%
（共 104 人）
预留 21.50 18.70% 0.31%
合计 115.00 100.00% 1.64%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
3、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股
5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时披露激励对象相关信息
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（七）本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，分 3 期
归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司本次激励计划中确定的首次授予激励对象中有 1 名因从公司离职
而不再符合激励对象资格，公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会的相关
授权，于 2022 年 4 月 1 日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，对本次激励计划对首次授予相关事项进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 107 人变为 106 人，因
离职而不再符合激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划
预留部分，限制性股票总量 115.00 万股保持不变，首次授予的限制性股票数量
变更为 93.50 万股，预留部分变为 21.50 万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东
大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划的内容一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激
励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象
授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本激励计划规定的首次
授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 4 月 1 日为首次授予日，向 106 名激励
对象授予 93.50 万股限制性股票，授予价格为 77.60 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本
激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，四方光电不存在不符合本激
励计划规定的授予条件的情形。
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