四方光电：四方光电股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-20
证券代码：688665 证券简称：四方光电 公告编号：2022-026
四方光电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四方光电股份有限公司（以下简称“公司”或“四方光电”）于 2022 年 4
月 19 日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了关于《关于修订<公司章程>
的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款相关情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 5 日颁布的《上市公司章程指
引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2 号）、《科创板自律监管指引第 1
号——规范运作》《公司法》等相关规定，公司章程修订内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第一章第二条 第一章第二条
四方光电股份有限公司系依照《公司法》 四方光电股份有限公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 简称“公司”）。
公司由武汉四方光电科技有限公司整体 公司由武汉四方光电科技有限公司整体
变更设立，在武汉市市场监督管理局注册登 变更设立，在武汉市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91420100748345842P。 91420100748345842P。
公司于 2021 年 1 月 5 日经中国证券 公司于 2021 年 1 月 5 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
1,750.00 万股，于 2021 年 2 月 9 日在上 股 1,750.00 万股，于 2021 年 2 月 9 日
海证券交易所上市。 在上海证券交易所上市。
第一章
新增第十一条：公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党的组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 第二节 第三章 第二节
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护上市公司价值及股东
（六）公司为维护上市公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第三章 第三节 第三章 第三节
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上股东，将其持 人员、持有本公司股份 5%以上股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
起诉讼。 及利用他人账号持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 第二节 第四章 第二节
第三十八条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四章 第二节 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
第三十九条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。
经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对
（一） 本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 50%以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超
（二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保；
任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 最近一期经审计总资产 30%的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关联方 净资产 10%的担保；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
（五）连续十二个月内担保金额超过公 提供的担保。
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 本条规定的由股东大会审议的对外担保
（六）为公司其他关联人提供的担保。 事项，必须经董事会审议通过后，方可提交
前款第（五）项担保，应当经出席股东大会 股东大会审议。前款第（三）项担保，应当
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
股东大会在审议为股东、实际控制人及 二以上通过，前款第（六）项担保，该股东
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 他股东所持表决权的半数以上通过。
所持表决权的半数以上通过。 违反本章程规定的股东大会、董事会审
批对外担保权限，给公司造成损失的，追究
相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪
的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四章 第三节 第四章 第三节
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十条 单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东有权向董事会提议召开 以上股份的股东有权向董事会提议召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持；单独
议职责，监事会可以自行召集和主持；单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。
的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四章 第三节 第四章 第三节
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 集股东大会的，须书面通知董事会。同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
股东大会决议做出前，召集股东持股比 比例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四章 第三节 第四章 第三节
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十二条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日股东名册。 合。董事会将提供股权登记日股东名册。
第四章 第四节 第四章 第四节
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和/或补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及表
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东大会通知和/或补充通知中应当充
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股权登记日与会议日期的间隔应当不多 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得 董事的意见及理由。
变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得
变更
第四章 第六节 第四章 第六节
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在连续十二个月内购买、出 （三）本章程的修改；
售重大资产达到或者担保超过公司最近一期 （四）公司在连续十二个月内购买、出
经审计总资产 30%的； 售重大资产达到或者担保超过公司最近一期
（五）股权激励计划； 经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东大会以普通决议认定会对公司
的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事。
第四章 第六节 第四章 第六节
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四章 第六节 第四章 第六节
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
（一）董事、股东代表监事候选人的提 （一）董事、股东代表监事候选人的提
名： 名：
1、董事候选人（独立董事候选人除外） 1、董事候选人（独立董事候选人除外）
由董事会、单独持有或合计持有公司有表决 由董事会、单独持有或合计持有公司有表决
权股份总数 3%以上的股东提名，其提名候选 权股份总数 3%以上的股东提名，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由董事会、监事会、 2、独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选 股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选
举或变更的独立董事人数。 举或变更的独立董事人数。
3、股东代表监事候选人由监事会、单独 3、股东代表监事候选人由监事会、单独
持有或合计持有公司有表决权股份总数 3%以 持有或合计持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东提名，其提名候选人人数不得超过 上的股东提名，其提名候选人人数不得超过
拟选举或变更的监事人数。 拟选举或变更的监事人数。
（二）股东提名董事、监事候选人的， （二）股东提名董事、监事候选人的，
须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有 须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有
关提名董事、监事候选人的简历提交公司董 关提名董事、监事候选人的简历提交公司董
事会，董事候选人应在股东大会召开之前作 事会，董事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺（可以任何通知方式），同意接 出书面承诺（可以任何通知方式），同意接
受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保 受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。提名董事的由 证当选后切实履行董事职责。提名董事的由
董事会负责制作提案提交股东大会；提名监 董事会负责制作提案提交股东大会；提名监
事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
（三）职工代表监事由公司职工、职工 （三）职工代表监事由公司职工、职工
大会或其他形式民主选举产生。 大会或其他形式民主选举产生。
（四）股东大会选举或更换董事、监事 （四）股东大会选举或更换董事、监事
的投票制度。 的投票制度。
股东大会就选举两名及以上董事、监事 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
（指非由职工代表担任的监事）进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。 当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东披露 决权可以集中使用。董事会应当向股东披露
候选董事、监事的简历和基本情况。累积投 候选董事、监事的简历和基本情况。累积投
票制规则如下： 票制规则如下：
每位股东所投的董事（监事）选票数不 每位股东所投的董事（监事）选票数不
得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限 得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限
额。在执行累积投票时，投票股东必须在一 额。在执行累积投票时，投票股东必须在一
张选票上注明其所选举的所有董事（监事）， 张选票上注明其所选举的所有董事（监事），
并在其选举的每名董事（监事）后表明其使 并在其选举的每名董事（监事）后表明其使
用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 用的投票权数。如果选票上该股东使用的投
票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则 票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则
该选票无效；如果选票上该股东使用的投票 该选票无效；如果选票上该股东使用的投票
总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则 总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则
该选票有效。 该选票有效。
董事（监事）候选人根据得票多少的顺 董事（监事）候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每一位当选董事 序来确定最后的当选人，但每一位当选董事
（监事）的得票必须超过出席股东大会所持 （监事）的得票必须超过出席股东大会所持
表决权的半数。 表决权的半数。
对得票相同的董事（监事）候选人，若 对得票相同的董事（监事）候选人，若
同时当选超出董事（监事）应选人数，需重 同时当选超出董事（监事）应选人数，需重
新按累积投票选举方式对上述董事（监事） 新按累积投票选举方式对上述董事（监事）
候选人进行再次投票选举。 候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出本章程规定的董 若一次累积投票未选出本章程规定的董
事（监事）人数，对不够票数的董事（监事） 事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选 次股东大会补选
第四章 第六节 第四章 第六节
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
东及代理人不得参加计票、监票。股东大会 代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
通过网络或其他方式投票的公司股东或 载入会议记录。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 通过网络或其他方式投票的公司股东或
己的投票结果。 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五章 第一节 第五章 第一节
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政 （七）最近三年内受到中国证监会行政
处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开 处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责的。 谴责的。
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
尚未有明确结论意见的。 尚未有明确结论意见的。
（九）法律、行政法规或部门规章规定 （九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第五章 第一节 第五章 第一节
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第五章 第二节 第五章 第二节
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 赠等事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
并决定其报酬事项和奖惩事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十一）制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十二）制订本章程的修改方案； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十三）管理公司信息披露事项，依法 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
披露定期报告和临时报告； 惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）管理公司信息披露事项，依法
检查总经理的工作； 披露定期报告和临时报告；
（十六）对公司治理机制是否给所有的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
股东提供合适的保护和平等权利，以及公司 公司审计的会计师事务所；
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
评估； 检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十六）对公司治理机制是否给所有的
本章程授予的其他职权。 股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
公司董事会设战略委员会、审计委员会、 治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 评估；
会，各专门委员会对董事会负责。专门委员 （十七）法律、行政法规、部门规章或
会成员全部由董事组成，且不得少于 3 人。 本章程授予的其他职权。
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 公司董事会设战略委员会、审计委员会、
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
委员会召集人应为会计专业人士。公司可以 会，各专门委员会对董事会负责。专门委员
根据股东大会决议或本章程的规定，在董事 会成员全部由董事组成，且不得少于 3 人。
会中设立其他专门委员会。 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
董事会审议担保事项时，除应当经全体 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 委员会召集人应为会计专业人士。公司可以
会议的三分之二以上董事同意。超过股东大 根据股东大会决议或本章程的规定，在董事
会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 会中设立其他专门委员会。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五章 第二节 第五章 第二节
第一百〇四条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资产、 （一）对于公司发生的购买或出售资产、
对外投资（购买银行理财产品的除外）、转 对外投资（购买银行理财产品的除外）、转
让或受让研发项目、签订许可使用协议、租 让或受让研发项目、签订许可使用协议、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、
提供财务资助等交易行为，董事会的审批权 提供财务资助等交易行为，董事会的审批权
限为： 限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以下； 期经审计总资产的 50%以下；
2、交易的成交金额占公司市值的 50％ 2、交易的成交金额占公司市值的 50％
以下； 以下；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计 3、交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 50%以上； 年度资产净额占公司市值的 50%以下；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年 4、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经 审 计营 业收 入 的 50 ％以 下 ，或 未超过 经 审 计营 业收 入 的 50 ％以 下 ，或 未超过
5000 万元； 5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个 5、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以下，或未超 会计年度经审计净利润的 50％以下，或未超
过 500 万元； 过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年 6、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以下，或未超过 500 度经审计净利润的 50％以下，或未超过 500
万元。 万元。
（二）公司发生提供担保事项时应当由 （二）公司发生提供担保事项时应当由
董事会审议，经出席董事会会议的 2/3 以上 董事会审议，经出席董事会会议的 2/3 以上
董事审议通过。公司发生本章程第三十九条 董事审议通过。公司发生本章程第四十一条
规定的提供担保事项时，董事会审议通过后 规定的提供担保事项时，董事会审议通过后
应当提交股东大会审议通过。 应当提交股东大会审议通过。
（三）对于公司发生的关联交易行为， （三）对于公司发生的关联交易行为，
董事会的审批权限为： 董事会的审批权限为：
1、交易金额（提供担保除外）占上市公 1、交易金额（提供担保除外）占上市公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以下的 司最近一期经审计总资产或市值 1%以下的
交易，或未超过 3000 万元； 交易，或未超过 3000 万元；
2、公司拟为关联人提供担保的，无论数 2、公司拟为关联人提供担保的，无论数
额大小，均应在董事会审议通过后提交股东 额大小，均应在董事会审议通过后提交股东
大会审议。 大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
按照本条规定属于董事会决策权限范围 按照本条规定属于董事会决策权限范围
内的事项，如法律、行政法规、中国证监会 内的事项，如法律、行政法规、中国证监会
有关文件以及上海证券交易所有关文件规定 有关文件以及上海证券交易所有关文件规定
须提交股东大会审议通过，按照有关规定执 须提交股东大会审议通过，按照有关规定执
行。 行
第五章 第二节 第五章 第二节
第一百一十条 董事会召开临时董事会 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括 会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包
电子邮件）、传真或电话方式通知；通知时 括电子邮件）、传真或电话方式通知；通知
限为：召开临时董事会会议 5 日前。 时限为：召开临时董事会会议 2 日前。
第六章 第六章
第一百二十条 在公司控股股东、实际控 第一百二十八条 在公司控股股东、实际
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第六章 第六章
第一百二十八条 高级管理人员执行公 第一百三十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 第一节 第七章 第一节
第一百三十三条 监事应当保证公司披 第一百四十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第八章 第一节 第八章 第一节
第一百四十四条 公司在每一会计年度 第一百五十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证监 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
会交易所报送年报财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月向中国 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 9 告。
个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政 进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第八章 第三节 第八章 第三节
第一百五十二条 公司聘用取得“ 从事 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
除修订上述条款内容以及因修订导致条款序号有所调整外，原《公司章程》
其他条款不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2021 年度股东大会以
特别决议审议通过。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登
记、章程备案等相关事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）
对章程内容进行文字性调整。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。
特此公告。
四方光电股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
