长江证券承销保荐有限公司
关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为武汉
菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等相关规定的要求，对菱电电控本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意武汉菱电
汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
146 号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）1,290 万股，募集资金总额为人民币 972,918,000.00 元，扣除发行费用
人民币 91,804,939.97 元后，募集资金净额为人民币 881,113,060.03 元。中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 5 日对资金到位情况进行了审验，并
出具了中汇会验[2021]0656 号《验资报告》，经其审验，上述募集资金已全部到
位。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金存
放银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
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市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目 总投资额 拟投入募集资金
1 菱电电控汽车动力控制系统产业化项目 34,048.46 34,048.46
2 研发中心平台建设项目 5,680.47 5,680.47
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合计 54,728.93 54,728.93
三、预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金及置换情况
（一）预先投入募投项目情况
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投
项目进行先行投入。截至 2021 年 3 月 5 日，本公司以自筹资金预先投入募投项
目实际投资额为 10,636,952.30 元，具体情况如下：
单位：元
自有资金预先投
序号 项目 本次拟置换金额
入金额
1 菱电电控汽车动力控制系统产业化项目 1,934,183.11 1,934,183.11
2 研发中心平台建设项目 8,702,769.19 8,702,769.19
3 补充流动资金项目 - -
合计 10,636,952.30 10,636,952.30
（二）已支付发行费用情况
公司募集资金发生的各项发行费用合计人民币 91,804,939.97 元（不含税），
其中公司以自筹资金预先支付发行费用总额 3,832,641.47 元（不含税），拟使用
募集资金人民币 3,832,641.47 元置换预先支付的发行费用,具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 以自有资金已支付金额 拟置换金额
1 会计师费用 2,547,169.77 2,547,169.77
2 律师费用 800,000.00 800,000.00
3 发行手续费用及其他 485,471.70 485,471.70
合 计 3,832,641.47 3,832,641.47
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综上，公司合计拟使用募集资金人民币 14,469,593.77 元置换上述预先投入
募投项目及支付发行费用的自筹资金。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了《关于武汉菱电汽
车电控系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费
用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]3428 号）
四、本次募集资金置换履行的审批程序
（一）董事会、监事会审议情况
2021 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 10,636,952.30 元置换预
先投入募投项目的自有资金，使用募集资金人民币 3,832,641.47 元置换已支付发
行费用的自有资金，合计使用募集资金人民币 14,469,593.77 元置换上述预先投
入募投项目及支付发行费用的自有资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的
同意意见。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法
规的要求。
（二）独立董事意见
本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后 6 个月内
进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，内容及程序合法合规。因此，公司独立董事一致同意公司以募集
资金人民币 14,469,593.77 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资
金。
（三）监事会意见
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公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金，
符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。因此，公司监事会同意公司
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。
五、会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金置换事项出具了《关于武
汉菱电汽车电控系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支
付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]3428 号），认为菱电电控公司管理层编
制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证
监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了菱电电控公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构意见
经核查，长江保荐认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第八次会议审议通过，独立董事已就此事项发表了明确的同意意见，中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2021]3428 号鉴证报告，履行了必要的
审议程序，且公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规
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则》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司
本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金
投向、损害公司股东利益的情形。
综上，长江保荐同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。
（以下无正文）
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